L’approvazione del bilancio 2019 ed i fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio

L’approvazione del bilancio 2019 comporta alcune importanti valutazioni, in particolare sulla comunicazione dei fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio e sulle problematiche di continuità aziendale (going concern) che possono essere nate per l’epidemia da Covid-19.

  • approvazione bilancio 2019Deroga alle norme sull’assemblea ordinaria
  • Modalità di tenuta dell’assemblea societaria
  • Sospensione dell’attività durante la fase di redazione del bilancio
  • Sospensione dell’attività ed il registratore di cassa
  • Prospettiva di continuazione di attività
  • Fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio
  • Prospettiva della continuazione dell’attività (Going concern) nell’anno 2020
  • Documento Interpretativo OIC n. 6 – D.L. 8 aprile 2020, n. 23 “Disposizioni temporanee sui principi di redazione del bilancio”
  • Deposito del bilancio al registro delle imprese
  • Allegato A – Schema degli adempimenti e dei termini massimi da osservare per l’approvazione del bilancio 2019
  • Allegato B – Principi di redazione del bilancio, secondo l’art. 2423-bis c.c.
  • Allegato C – Effetti sull’applicazione dei principi OIC, della verifica della non continuità dell’attività
  • Allegato D – Modalità di applicazione della deroga ad applicare l’art. 2423-bis, c. 1, n. 1

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Approvazione bilancio 2019: deroga alle norme sull’assemblea ordinaria

Così come sono state derogate altre norme del codice civile per l’anzidetta emergenza (si vedano, tra gli altri, i seguenti articoli del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, le cui disposizioni sono state sospese nell’arco di tempo che va dal 9 aprile al 31 dicembre 2020: l’art. 6, in merito alla copertura delle perdite nelle società di capitali e nelle società cooperative; l’art. 8, in quanto ai finanziamenti effettuati a favore delle società per i quali non si applicano gli articoli 2467 e 2497-quinquies c.c.), anche per i termini e le modalità di conduzione delle assemblee societarie, il legislatore ha fatto sentire la sua voce per facilitare gli adempimenti civilistici.

Accertiamo quali sono.

Innanzitutto, le assemblee ordinarie regolamentate, per le SPA, dall’art. 2364 codice civile, e dall’art. 2478-bis, per le SRL (per la verità, nelle SRL, a differenza che nelle SPA, non si fa alcuna distinzione terminologica tra assemblea ordinaria e quella straordinaria), vedono, quale termine ultimo per la loro convocazione, il decorso di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ovvero il maggior termine di 180 giorni, se previsto dallo statuto, quando si tratta di bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.

Verificandosi le predette ipotesi di dilazione della convocazione dell’assemblea, gli amministratori comunicano, nella relazione sulla gestione (Art. 2428 c.c., per le SPA, richiamato dal successivo art. 2478-bis, per le SRL), le motivazioni della stessa dilazione.

In merito alla disposizione contenuta nello statuto, è opportuno rilevare che lo stesso può prevedere:

  • un termine di convocazione inferiore ai 120 giorni, nel qual caso, occorre osservare la disposizione statutaria;
     
  • un termine superiore a 120 giorni, nel qual caso il termine, se superiore a 180 giorni, si accorcia a 180 giorni.

Fatta questa opportuna premessa, il suddetto art. 106, del D.L. n. 18/2020, incide direttamente sul termine di convocazione dell’assemblea ordinaria, sospendendo e unificando i predetti distinti termini – sia se previsti dal codice civile che dallo statuto – per considerarli regolari, ovvero in linea con il codice civile, se la convocazione è effettuata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Alla luce di questo trasferimento di termine, si deve ritenere ancora necessaria, nella relazione sulla gestione (ovvero nella nota integrativa, quando non sussiste l’obbligo di redazione della predetta relazione), di segnalarvi “le ragioni della dilazione”?

Non ritengo che detto obbligo sussista, perché:

  • la dilazione è consentita (non risulta che ci sia una disposizione che obblighi l’organo amministrativo a posporre l’approvazione del bilancio oltre il termine abituale, seguito da anni, di 120 giorni) in virtù di una…
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