Passaggio da Studio Associato a STP

Per il conferimento di aziende in società, ai fini delle imposte sui redditi, opera un regime di passaggio in neutralità che sospende la tassazione, differendola all’eventuale e successivo momento “realizzativo”, cioè a quando l’azienda, ovvero i singoli beni che la compongono, verrà trasferita a terzi.

Ancorché lo studio professionale possa configurarsi, sotto il profilo sostanziale, come una sorta di piccolo “compendio aziendale”, in caso di conferimento di studi non opera una regola analoga.

Conseguentemente, il suo trasferimento nell’ambito di un’operazione di conferimento è suscettibile di generare plusvalenze imponibili (e di dar luogo ai paralleli effetti IVA previsti per le cessioni di beni).

 

Indice rapido dell’articolo:

 

 

Aspetti generali

 

L’art. 176 del TUIR prevede un regime di sospensione di imposta applicabile ai conferimenti di aziende, per effetto del quale non si realizzano plus o minusvalenze, purché il soggetto conferente assuma, quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita.

Il soggetto conferitario deve invece subentrare nella posizione del conferente relativamente agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda, distinguendo in un apposito prospetto della dichiarazione dei redditi i valori esposti in bilancio e quelli fiscalmente riconosciuti, con la relativa differenza.

La possibilità di fruire del regime di sospensione degli effetti fiscali è pertanto subordinata alla “continuità contabile”, per cui i valori fiscali già esistenti in capo al conferitario dovranno essere assunti dalla conferente.

Il dubbio che a un certo punto si è posto (e che sta al centro di un’istanza di interpello all’Agenzia delle Entrate, più avanti esaminata) è se il regime di conferimento neutrale possa ritenersi applicabile anche quando ad essere conferito sia uno studio professionale e non un’azienda.

In particolare, la questione appare non peregrina considerando la possibilità di conferire lo studio all’interno di una società tra professionisti (STP), in una situazione che somiglia molto a quella, appunto, di un’azienda conferita all’interno di una società “ordinaria” (ad esempio di una normale s.r.l. con oggetto commerciale).

 

 

Le Società Tra Professionisti (STP)

 

Le società tra professionisti, come configurate dall’art. 10 della legge n. 183/2011 e dal relativo decreto di attuazione (D.M. 8.2.2013, n. 34), possono adottare qualsiasi forma societaria prevista dal codice civile, con una serie di previsioni (da rispettare in via statutaria) finalizzate a coordinare i tipi societari ordinari con la natura di tali soggetti, caratterizzati dalla preminenza del socio professionista e del particolare rapporto intercorrente tra questo con la clientela.

 

Secondo l’art. 1 del decreto attuativo:

  • la STP è la società costituita secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile e alle condizioni previste nell’art. 10, commi da 3 a 11, della legge istitutiva n. 183/2011, avente quale oggetto l’esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in apposti albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico;
  • la società multidisciplinare è la società tra professionisti costituita per l’esercizio di più attività professionali.

 

Secondo il successivo art. 2 del D.M., il regolamento non si applica alle associazioni professionali e alle società tra professionisti costituite secondo modelli già vigenti all’entrata in vigore della L. n. 183/2011 (società tra avvocati di cui al D.Lgs. n. 96/2001 16; società di ingegneria di cui all’art. 90 del D.Lgs. n. 162/2006; società di revisione di cui al D.Lgs. n. 39/2010).

La normativa primaria e quella attuativa non prescrivono l’una o l’altra tipologia societaria, all’interno dell’ampia gamma di soggetti teoricamente possibili.

La STP può adottare qualsiasi tipologia societaria prevista nel codice civile, con la precisazione che le società cooperative di professionisti devono essere costituite da un numero di soci non inferiore a tre.

La denominazione sociale della STP, in qualunque modo formata, deve…

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