La riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale

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Una SRL sta approvando il bilancio, il capitale è sceso ben al di sotto del limite legale. Quali sono le possibili opzioni per amministratori e soci? In caso di inerzia della società quali possono essere le conseguenze negative?

RISPOSTA

Proponiamo un breve riassunto della normativa vigente nel caso in esame.

In una Srl, quando causa perdite il capitale si riduce al disotto del minimo legale (€ 10.000), anche fino all’erosione dell’intero capitale sociale: gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea dei soci per:

a) deliberare la riduzione del valore del capitale nominale ed il contestuale aumento del capitale stesso almeno al minimo legale; è possibile coprire la perdita utilizzando finanziamenti personali dei soci, anche già precedentmente eseguiti.

b) oppure deliberare la trasformazione in società di persone (in cui non vi è un obbligo di capitale minimo da rispettare).

Nel caso in cui l’assemblea non raggiunga una delle due predette deliberazioni si verifica una causa di scioglimento della società (cfr. art. 2484 c.c.). In quest’ultimo caso lo scioglimento della società non opera “di diritto” ma diventa effettivo dal momento in cui viene iscritta nel Registro delle Imprese la dichiarazione degli amministratori di aver accertato la stessa causa di scioglimento. In pratica, gli effetti dello scioglimento si determinano pertanto solo da tale momento.

Se gli amministratori rimangono inerti scatta la penalizzazione prevista dall’art. 2485 codice civile: diventano illimitatamente e solidalmente responsabili per i danni subìti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. L’inerzia degli amministratori nel caso appare pertanto molto pericolosa perché li espone al rischio di essere considerati illimitatamente responsabili per i debiti sociali.

***

Qualora la perdita maturata in un esercizio riduce il capitale sociale di oltre 1/3 ma NON al disotto del minimo legale, è possibile “rinviare a nuovo” la perdita, ossia rinviare all’esercizio successivo la decisione sulle iniziative da adottare, cercando in tale arco di tempo di ripianare la perdita attraverso la maturazione di utili.

22 maggio 2017

Maria Liso e Luca Bianchi

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