La disciplina della revisione legale dei conti

Pubblichiamo un corposo approfondimento di 35 pagine sulla Revisione Legale dei Conti a cura di Raffaele D’Alessio e Valerio Antonelli.

Tantissimi i temi trattati, come:

• le condizioni per l’esercizio della funzione di revisore legale dei conti; la verifica della contabilità;
• il controllo di qualità;
• la responsabilità e le sanzioni amministrative e penali;
• le forme societarie e la revisione legale dei conti;
• le modalità di conferimento, revoca, dimissioni dall’incarico e risoluzione del contratto;
• i principi internazionali di revisione
• e altro ancora sulla revisione legale dei conti.

Le forme societarie e la revisione legale dei conti

La disciplina della revisione è contenuta nel D.Lgs. 39/2010. Tale corpus normativo recepisce nel nostro paese la direttiva comunitaria in tema di revisione dei conti 2006/43/UE.

Questa si pone l’obiettivo di armonizzare le discipline nazionali in tema di controllo contabile per innalzare, su scala continentale, il livello di attendibilità e di qualità dei bilanci pubblicati dalle Società aventi sede nei Paesi membri della UE e offre rigorosi standard in tema di accesso e di esercizio della funzione di revisore.

La disciplina europea recepita con il D.Lgs. 39/2010, invero, s’innesta su quella italiana pre-esistente e il nostro legislatore ha deciso, non senza molte pressioni da parte degli organismi professionali, di mantenere un assetto composito dei controlli sui bilanci in quanto, accanto alla figura “specializzata” del revisore (che il legislatore europeo immagina come un “super professionista”, investito di una funzione di tutela della fede pubblica nei bilanci societari), nel nostro Paese si è mantenuto il collegio sindacale – organo di controllo presente praticamente soltanto in Italia – tradizionalmente incaricato della verifica dei bilanci, oltre a quella delle società di revisione, anch’esse da molti anni investite del controllo dei bilanci delle realtà di maggiori dimensioni.

Le società di revisione in Italia

Big Five

• Deloitte & Touche S.p.A. (Milano)
• Kpmg S.p.A. (Milano)
• Mazars S.p.A. (Milano)
• Pricewaterhousecoopers S.p.A. (Milano)
• Reconta Ernst & Young S.p.A. (Roma)

Le altre società di revisione 

• Agknserca S.n.c., di Pacchiani Giuliano, Girelli
• Antonino, Bertocchi Valter (Brescia)
• Analisi Società di Revisione S.p.A. (Reggio Emilia)
• Audirevi S.r.l. (Milano) Axis S.r.l. (Reggio
  Emilia)
• Baker Tilly Consulaudit S.p.A. (Bologna)
• Bdo S.p.A. (Milano)
• Bompani Audit S.r.l. (Firenze) Fausto Vittucci & C., di Fausto
• Vittucci & C. S.a.s. (Roma)
• Fidital Revisione S.r.l. (Milano) Iter Audit S.r.l. (Milano)
• Pkf Italia S.p.A. (Milano) Revisa S.r.l. (Bolzano)
• Ria Grant Thornton S.p.A. (Milano)
• Società Generale di Revisione e Certificazione
• S.r.l.(Milano)
• Trevor S.r.l. (Treviso)

Il D.Lgs. 39/2010 ha operato con una doppia tecnica normativa: da una parte, è intervenuto sul codice civile; dall’altra, ha scritto un testo organico di regole riguardanti i principali aspetti della
revisione.

Per contraddistinguere il carattere imperativo delle norme introdotte e per associarle indissolubilmente a un nuovo regime di controllo dei bilanci, si è soliti parlare di “revisione legale
dei conti”, alludendo, con tale termine, alla funzione regolata dalle mutate regole del codice civile (nonché del D.Lgs. 58/1998, in tema di società quotate, e del TUB, in tema di banche), dal D.Lgs.
39/2010 e dalle molte fonti secondarie (regolamenti e principi di derivazione professionale).

Nel seguito, quando utilizzeremo l’espressione “revisione” tout court, intenderemo sempre riferirci alla “revisione legale dei conti”.

A sua volta, il “revisore legale”, nel sistema del D.Lgs. 39/2010, indica la persona fisica, abilitata, iscritta al registro, potendosi tale figura muovere anche nell’ambito della società di revisione e a esso faremo riferimento ellitticamente con l’espressione “revisore”.

Poiché il codice civile (giacché concentriamo qui la nostra attenzione soprattutto sulla realtà delle imprese di minori dimensioni), com’è noto, non procede per istituti comuni (come, nel caso di
specie, il controllo del bilancio), ma per forme societarie, la prima questione da chiarire riguarda quali siano le formule organizzative per l’esercizio della funzione di revisione in quali classi di
società. Alla luce di quanto appena accennato, le formule organizzative sono:

• il collegio sindacale incaricato della revisione (figura preferita dall’ODCEC e in piena continuità con gli assetti di corporate governance elaborati nel nostro paese a partire dal codice civile del
  1942);
• il revisore esterno (figura prediletta dal legislatore europeo che, sull’esperienza di altri paesi, lo immagina come professionista dotato di particolari competenze e profili etici);
• la società di revisione (laddove la complessità dell’incarico domanda un’organizzazione specializzata e un team di lavoro anche molto ampio, cioè per incarichi inarrivabili per un individuo o per un organo composto da tre o cinque membri, come il collegio sindacale).

Le forme societarie nelle quali declinare tali formule organizzative sono:

• le società per azioni;
• le società a responsabilità limitata;
• gli enti di interesse pubblico.

Consideriamo la complessa casistica in materia. 

La Revisione dei Conti nelle società per Azioni

Nelle società per azioni, la disciplina della revisione è fissata negli artt. 2397 e 2409-bis c.c.

Si può preliminarmente osservare che nelle società per azioni la funzione di revisione è:

• tenuta distinta dalla funzione di controllo sui principi di corretta amministrazione e dalla vigilanza sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento (che l’art. 2403 c.c. affida al collegio sindacale, organo sempre collettivo e mai eliminabile); (...continua nel PDF scaricabile ⇓)

a cura di Raffaele D’Alessio e Valerio Antonelli