Con l’approssimarsi della scadenza dei termini per l’approvazione del bilancio, l’insorgere di eventuali difficoltà potrebbe indurre il redattore del bilancio a domandarsi se sussistano o meno le condizioni per un rinvio dei predetti termini. Sul punto, si ricorda che, lo statuto societario assume una rilevanza fondamentale rispetto alla scelta dei tempi di convocazione dell’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio d’esercizio, in quanto l’art. 2364, c. 2, secondo periodo, del codice civile, riconosce al contratto sociale la possibilità di prevedere un maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni, nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto sociale.
A parere della Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano (massima 9 dicembre 2003, n. 15), “la clausola statutaria che consente la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio nel maggior termine … non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine stesso“.
È sufficiente, quindi, la circostanza che nello statuto societario sia presente una semplice clausola che legittimi lo slittamento dei termini al verificarsi di una delle condizioni previste dalla legge. In tal senso, anche il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie (massima H.B.3.) secondo cui “la previsione statutaria del maggior termine per la convocazione dell’assemblea avente all’ordine del giorno l’approvazione del bilancio ex art. 2364, ultimo comma, c.c. può anche non prevedere specificatamente le particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società che la giustificano, potendo limitarsi a fare un riferimento generico a tali esigenze che dovranno però sussistere in concreto nel caso in cui ci si voglia avvalere di tale facoltà.“.
In buona sostanza, lo statuto potrà stabilire un termine inferiore ai 120 giorni successivi alla chiusura dell’esercizio sociale, o superiore, sino ad un massimo di 180 giorni, ovvero potrà indicare (in maniera più o meno precisa) quali siano quegli eventi che, al loro verificarsi, autorizzano gli amministratori a convocare l’assemblea oltre il termine di 120 giorni.
A titolo esemplificativo, ancorché non esaustivo, si riportano alcune circostanze, che potrebbero giustificare la proroga ai 180 giorni:
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la società presenta patrimoni destinati a specifici affari (artt. da 2447-bis a 2447-septies c.c.);
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la società è stata interessata da modifiche normative imponenti l’adozione di nuovi principi contabili internazionali, come gli Ias/Ifrs;
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la società ha formato oggetto di modifiche od interventi profondi alla struttura organizzativa, all’organigramma societario, magari a ridosso dei termini per l’approvazione del bilancio, così come le eventuali dimissioni dell’organo amministrativo nell’imminenza del termine ordinario di convocazione dell’assemblea;
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la società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ma che si trova nella necessità di esaminare i bilanci delle società partecipate, al fine della corretta valutazione delle partecipazioni – secondo il metodo del patrimonio netto – esposte in bilancio, comprese quelle già iscritte, tra le immobilizzazioni finanziarie;
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la società strutturata con diverse sedi, in Italia o all’estero, autonome sotto il profilo amministrativo e gestionale, con necessità di far convergere tutti i dati nella società che redige il bilancio;
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la società ha partecipato ad operazioni straordinarie e di ristrutturazione aziendale, come fusioni, scissioni e trasformazioni;
Va evidenziato che le particolari esigenze che comportano il differimento secondo quanto “richiesto” dal Ministero delle Finanze nella Risoluzione 13.3.76, n. 10/503, devono essere riconosciute dagli amministratori con una delibera da adottarsi prima del termine…
