Come deve comportarsi l’amministratore di una SRL che è venuto a sapere solo in via informale che uno dei soci è deceduto e la sua quota di partecipazione è caduta in successione?
Quesito:
Una S.R.L. da tempo non riesce ad avere contatti con un socio di minoranza (2% del Capitale Sociale) e le regolari convocazioni assembleari spedite a mezzo raccomandata a.r. non vengono ritirate.
Si viene informalmente a conoscenza che il socio è deceduto e che gli eredi non hanno accettato l’eredità, ma nessuna comunicazione ufficiale è stata trasmessa alla Società.
Il Codice Civile sembrerebbe disporre che il passaggio delle quote vada effettuato allo Stato previa nomina di un amministratore giudiziario affinchè l’asse ereditario non rimanga senza protezione.
Premesso che lo statuto nulla dice su questa fattispecie,
si chiede:
– Assodato l’effettivo decesso e la rinuncia all’eredità, come deve comportarsi la Società per rimuovere il socio inesistente?
– Questa procedura comporta una riduzione del Capitale Sociale oppure in questo caso il Socio sarebbe sostituito dallo Stato …..?
– Gli altri soci da me interpellati, al fine di liberarsi di tale complicazione, hanno manifestato anche l’interesse all’acquisto della quota, ma come procedere in questo caso?
Ringrazio in anticipo e cordialmente saluto
Risposta:
Quando si apre un caso di trasferimento di quota sociale per causa di morte, e lo statuto non dispone diversamente, gli eredi del socio subentrano nella posizione del socio defunto e non possono assolutamente chiedere la liquidazione della quota.
La procedura quindi non comporta la riduzione del capitale sociale.
In caso di coeredi nasce una comunione ereditaria.
Nello specifico, non è la società che deve attivarsi ma gli eredi e ove questi non abbiano accettato l’eredità, lo Stato.
Saranno comunque gli eredi (lo Stato) a dover richiedere agli amministratori il deposito del trasferimento della quota al Registro Imprese, allo scopo di renderlo efficace nei confronti della società, allegando:
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certificato di morte, eventuale testamento, atto di notorietà della cancelleria del Tribunale o di un Notaio, che attesti la loro qualità di eredi.
Ove nessuno dovesse mai pretendere la quota, sarà necessario tener accantonate le somme che spetterebbero al socio defunto in apposito conto.
Nel caso dovesse passare parecchio tempo senza che lo Stato notifichi alla società il suo subentro, sarebbe opportuno concordare con un Notaio la notifica allo Stato stesso della quota giacente, affinchè nomini al più presto un amministratore responsabile dell’eredità, che possa esercitare pienamente i suoi diritti sul 2% del capitale, in luogo del defunto, fermo restando quanto detto in ordine alla liquidazione della quota.
Non credo opportuno al momento, né possibile, intavolare trattative per l’acquisto di questa quota giacente.
15 ottobre 2013
Roberto Mazzanti
