Abrogate le SRL a capitale ridotto!

Come già commentato su queste colonne, il legislatore ha introdotto due varianti di società a responsabilità limitata: la società a responsabilità limitata semplificata (Srls) e la società a responsabilità limitata a capitale ridotto (Srlcr).

La peculiarità di questi prototipi societari è sostanzialmente quella di poter essere costituite solo da persone fisiche e con un capitale sociale minimo, anche simbolico, compreso tra 1 e 10.000 euro. Si rammenta, in estrema sintesi, che, la differenza principale tra le due società è quella relativa al limite anagrafico: le srl semplificate possono, infatti, essere costituite soltanto da soggetti under 35, mentre le srl a capitale ridotto possono essere partecipate da tutti i soggetti, purché maggiorenni.

La composizione della compagine sociale si ripercuote, anche, sulle modalità di circolazioni delle partecipazioni intra vivos: le partecipazioni delle srl semplificate possono, infatti, essere cedute soltanto a soggetti che rispettano i limiti anagrafici previsti in sede di costituzione (solo under 35); per le srl a capitale ridotto, invece, le quote sono liberamente trasferibili, indipendentemente dal limite di età. Peraltro, nella srl semplificata, l’amministrazione della società deve essere necessariamente affidata a soggetti che siano anche soci della stessa; differentemente, nelle srl a capitale ridotto, l’amministrazione può essere attribuita a soggetti, anche non soci, purché persone fisiche: è fatto divieto, infatti, in entrambi i modelli societari, di affidare l’amministrazione dell’ente a persone giuridiche.

A eliminare tali differenze è intervenuto il decreto Legge n. 76 (noto come DL lavoro), pubblicato in Gazzetta Ufficiale, in data 28 giugno 2013, ed in vigore dal medesimo giorno della sua pubblicazione. Con una modifica sostanziale alla norma delle srl semplificate (art. 2463 bis del codice civile) viene, nello specifico, eliminato il requisito anagrafico per poter partecipare a tale modello societario: viene previsto, infatti, che la srl semplificata possa essere costituita da soci persone fisiche senza che detti soci debbano necessariamente avere un’età inferiore ad anni 35. Tuttavia, le modifiche non si esauriscono qui: a seguito dell’abrogazione del predetto limite anagrafico, vengono anche meno i limiti di circolazione delle partecipazioni societarie del predetto prototipo societario, ovvero viene eliminato il divieto di cedere le quote a soggetti di età superiore ad anni 35. Importanti modifiche riguardano, anche, l’amministrazione di tale modello societario: a decorrere dalla data di entrata in vigore del predetto provvedimento, dette società potranno essere amministrate anche da soggetti anche non soci, purché sempre persone fisiche.

Come si può ben notare, l’intento del legislatore è stato sostanzialmente quello di creare un unico modello di srl “semplice”. A conferma di quanto detto, sono stati abrogati, sempre con il decreto in commento, anche i primi quattro commi dell’art. 44 del DL 83/2012 recante disposizioni in materia di srl a capitale ridotto: le srl a capitale ridotto (già iscritte al registro delle imprese alla data di entrata in vigore del presente decreto) dovranno assumere, peraltro, per espressa previsione normativa, la qualifica di società a responsabilità limitata semplificata. Occorrerà, quindi, procedere, quanto prima, con il cambio della previgente denominazione sociale. Ricordiamo che, in sede di costituzione, era obbligatorio specificare, nella denominazione sociale, che si trattava di s.r.l. a capitale ridotto.

Infine, sempre per effetto delle predette modifiche, il legislatore dovrà intervenire anche sul contenuto del modello di statuto standard e di atto costitutivo (pubblicato in data 14 agosto 2012 in Gazzetta Ufficiale ed in vigore dal 29 agosto 2012) previsto per le srl semplificate: modello da adottare qualora si volesse usufruire, in sede di costituzione, delle esenzioni previste (diritti di segreteria imposta di bollo e spese notarili). Ricordiamo, a tale proposito, che, il predetto modello standard, attualmente vigente, prevede i seguenti contenuti sostanziali:

• la previsione secondo cui la srl semplificata può essere costituita solo da persone fisiche under 35 con l’effetto che è vietata la cessione delle quote a soci che abbiano compiuto i 35 anni, ed è nullo l’eventuale atto di trasferimento;

• nella denominazione dovrà essere specificato che si tratta di Srl semplificata;

• l’amministrazione della società spetta necessariamente a uno o più soci;

• il capitale sociale per la costituzione della Srls può variare da un minimo di 1 euro a un massimo di 9.999 euro e deve essere versato integralmente in denaro direttamente agli amministratori della società.

Nel caso in cui il legislatore non intervenisse in tempi brevi per adeguare il modello standard di statuto alle novità appena commentate, una soluzione percorribile potrebbe essere quella che, sia lo stesso notaio rogante ad apportare le modifiche necessarie, in sede di costituzione della srl semplificata. Le cose, però, si fanno più complicate per le srl semplificate già costituite alla data di entrata in vigore delle novellate disposizioni: per quest’ultime, infatti, per poter recepire le predette novità (trasferimento partecipazioni over 35, amministrazione affidata a non soci…), occorrerà necessariamente una modifica dello statuto; modifiche, peraltro, che si ritiene non potranno beneficiare dell’esenzione dagli oneri notarili previsti in sede di costituzione.

10 luglio 2013

Sandro Cerato