Omessa presentazione triennale del bilancio di società in liquidazione: quali effetti?

Il reiterato mancato deposito del bilancio, per almeno tre esercizi sociali consecutivi, da parte della società in fase di liquidazione impone all’ente camerale di dare avvio al procedimento di cancellazione dal registro delle imprese. La regola dettata dal codice civile, tuttavia, non sembra sia sempre rispettata dalla totalità dei Conservatori del Registro Imprese che proseguono, senza averne più titolo, nella richiesta dei diritti camerali annuali a soggetti economici del tutto inerti e meritevoli di essere considerati estinti.

 

Normativa civilistica

Il decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, che ha riformato il diritto societario, ha espressamente accolto, anche per le società in liquidazione, il principio dell’obbligatorietà del deposito del bilancio.

L’ultimo comma del’articolo 2490 del codice civile, prevede a far data dal 1 gennaio 2004, che “… Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d’ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall’articolo 2495….”.

La conseguenza della cancellazione dal registro delle imprese è rappresentata dall’estinzione giuridica dell’ente sociale.

Difatti, secondo quanto dettato dall’articolo 2495 codice civile “….Ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l’ultima sede della società …”.

Nell’interpretazione della dottrina1 la ratio dell’articolo esprime la volontà del legislatore di eliminare quelle società che, già in liquidazione, dimostrino di essere del tutto inerti a causa del reiterato mancato deposito del bilancio annuale di liquidazione, quindi, meritevoli di essere presuntivamente considerate estinte e dunque di essere cancellate dai registri di pubblicità commerciale.

E’ evidente come la norma intenda sanzionare l’effettiva incapacità dell’ente in stato di scioglimento volontario di portare a termine la procedura di liquidazione, circostanza questa spesso riconducibile alla mancanza di interesse da parte dei soci alla conclusione della procedura anche in ragione dell’esiguità della consistenza patrimoniale.

 

Natura ed obbligo di pagamento dei diritti camerali

Il diritto camerale è stato istituito con l’art. 34 del D.L. 22.12.1981, n. 786, convertito in legge 26.02.1982, n. 51, ai sensi del quale “… a decorrere dall’anno 1982 e al fine di accrescere gli interventi promozionali a favore delle piccole e medie imprese le camere di commercio percepiscono un diritto annuale a carico di tutte le ditte che svolgono attività economiche iscritte agli albi e registri delle predette camere…”. La normativa disciplina alla misura del diritto, nel tempo è stata oggetto di modifiche; da ultimo l’art. 18 della legge 29.12.1993, n. 580, individua, tra gli altri, alla lettera b) del comma 1, il diritto annuale come mezzo ordinario di finanziamento delle Camere di commercio.

Il comma 3 del medesimo articolo dispone poi che il diritto annuale è “…a carico di ogni impresa iscritta o annotata nei registri di cui all’art. 8 …” (vale a dire il Registro delle imprese di cui all’art. 2188 del codice civile).

E’ evidente che una società in stato di liquidazione, inadempiente nella presentazione dei rendiconti annuali da almeno tre esercizi sociali consecutivi, solleva notevoli dubbi sulla sua concreta volontà di proseguire nell’attività economica e quindi di beneficiare dell’opera degli enti camerali deputati a favorire ed “… accrescere gli interventi promozionali…” della medesima.

Verificato quindi il presupposto oggettivo voluto dal legislatore “…mancato deposito del bilancio di liquidazione…

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