L’operazione di aumento del capitale sociale

di Sandro Cerato

Pubblicato il 28 novembre 2012



L'operazione di aumento di capitale, soprattutto se coinvolge l'utilizzo delle riserve di patrimonio netto, presenta sempre molti dubbi: una panoramica delle questioni aperte.
aumento di capitale socialeIl capitale sociale è una grandezza ideale di patrimonio netto, esposta tra le passività dello stato patrimoniale, che rappresenta sostanzialmente l’ammontare delle azioni (o delle quote sociali) sottoscritte dai soci.

Nello specifico, il capitale sociale individua il valore dei conferimenti, in denaro o in natura, effettuati dalla compagine sociale in sede di costituzione, ovvero effettuati dai medesimi soci durante la vita dell’impresa qualora - senza far ricorso esclusivamente al capitale di terzi (prestiti, emissioni obbligazionarie) - occorressero nuove risorse per:

  • motivi puramente gestionali, come ad esempio la necessità di effettuare nuovi investimenti;

  • obblighi di legge, quando si deve ricostituire il valore dello capitale sociale che, a causa di perdite di rilevante entità, è sceso al di sotto dei minimi di legge.

Tuttavia, quando si affronta la disciplina del capitale sociale occorre necessariamente definire gli elementi essenziali da prendere in considerazione al fine di rilevare correttamente l’operazione di aumento dello stesso.

In primo luogo si deve distinguere tra:

  • aumento di capitale reale (cosiddetto ”aumento a titolo oneroso”) che si verifica quando vengono introdotte dall’esterno nuove risorse mediante il conferimento di nuova finanza, beni in natura o crediti. In cambio dell’impegno assunto, i soci sottoscrittori otterranno azioni di nuova emissione, ovvero un incremento del valore nominale di quelle già esistenti;

  • aumento nominale (cosiddetto “aumento a titolo gratuito”) del capitale sociale che si ha quando delle risorse già presenti nel patrimonio dell’impresa vengono consolidate e imputate a capitale di rischio. In questa fattispecie si ha una permutazione in capitale sociale di altre poste ideali del patrimonio netto quali, ad esempio, le riserve disponibili (esclusa, dunque, la riserva legale nei limiti del quinto fissato dalla legge). A fronte di tale permutazione, i soci potranno ricevere gratuitamente nuove azioni oppure vedere incrementato il valore di quelle già in loro possesso, in misura proporzione all’aumento effettuato.

Con particolare riferimento all’aumento di capitale reale occorre precisare che lo stesso può essere classificato in:

  • aumento alla pari, quando il valore dei conferimenti è esattamente uguale alla variazione in aumento del capitale sociale;

  • aumento sopra la pari, quando il valore dei conferimenti è superiore all’aumento nominale del capitale sociale. E’ il caso questo di un conferimento di € 10.000 destinato per € 8.000 ad incremento del capitale sociale ed € 2.000 imputati ad una riserva rubricata “riserva sovrapprezzo azioni”.

L’aumento reale di capitale sociale può essere sottoscritto da tutti i soci, da una parte della compagine sociale, ovvero da nuovi soci.

Qualora l’aumento di capitale sociale venisse sottoscritto da una sola compagine sociale o da nuovi soci, i nuovi titoli emessi daranno diritto a percepire solo gli utili maturati dalla data di sottoscrizione dell’aumento di capitale, rendendo il calcolo del “quantum” da distribuire a fine esercizio particolarmente complesso.

Tuttavia, per evitare questa complicazione, capita di frequente che i nuovi soci, o i vecchi soci (quando l’aumento viene effettuato solo da una parte della compagine sociale), corrispondano alla società, oltre al prezzo delle nuove azioni, anche un importo aggiuntivo - che andrà a movimentare il conto “riserva conguaglio utili” – che garantirà ai sottoscrittori il diritto a ricevere anche gli utili maturati dall’inizio dell’esercizio e non solo quelli maturati a decorrere dal giorno in cui è stato sottoscritto l’aumento di capitale.

Quando si effettua un aumento di capitale, inoltre, devono essere sostenute alcune spese tipiche quali, ad esempio, quelle notarili necessarie alla modifica dello statuto che, per l’impresa, rappresentano un costo “di impianto e ampliamento”.

In alcuni casi le predette spese vengono rimborsate alla società dai soci sottoscrittori all’atto del versamento del capitale sottoscritto: l’importo pagato dall’azionista sottoscrittore sarà accantonato in un “fondo” che verrà successivamente impiegato a decurtare gli oneri di impianto e ampliamento anticipati dall’impresa e relativi alla variazione del capitale eseguita, sicché il costo dell’aumento di capitale, essendo sostenuto direttamente dagli azionisti, non influirà sul risultato economico della società

L’aumento del capitale sociale comporta, inoltre, anche degli effetti di natura fiscale: l’art. 1, del decreto legge 201/2011, ha introdotto, dall’anno d’imposta 2011, un’agevolazione - comunemente chiamata ACE (acronimo di Aiuto alla Crescita Economica) - per i soggetti che aumentano il capitale proprio con versamenti in denaro.

L’agevolazione in commento consente, in buona sostanza, di dedurre dal reddito imponibile una parte delle risorse apportate a titolo di aumento di capitale sociale: l’importo ammesso in deduzione è pari al 3% della variazione in aumento del capitale proprio (o altri conferimenti in denaro).

Detta variazione è data non solo dagli aumenti di capitale, a seguito di conferimenti in denaro, ma anche dall’accantonamento di utili a riserva disponibile.

27 novembre 2012

Sandro Cerato