la nuova normativa sulle SRL semplificate continua a lasciare molti dubbi, vediamo le principali differenze tra le nuove forme di SRL, in particolare in merito all'età dei soci
L’art. 44 del D.L. 83/2012 ha introdotto, accanto alle S.r.l. ordinarie e alle S.r.l. semplificate, un nuovo modello di Società a responsabilità limitata, ovvero la S.r.l. a capitale ridotto che, per espressa previsione normativa, può essere costituita con un capitale sociale inferiore ad Euro 10.000 (interamente versato in denaro) e da persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione.
La differenza principale è sostanzialmente quella che la normativa della nuova s.r.l. a capitale ridotto non è stata inserita nel codice civile, che già disciplina le norme di funzionamento delle s.r.l. ordinarie (art. 2463 c.c.) e delle s.r.l.s. (art. 2463-bis c.c.).
L'atto costitutivo delle nuove S.r.l. a capitale ridotto deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui all’art. 2463-bis c.c., previsti per le s.r.l. semplificate.
Ciò nonostante, si ritiene non utilizzabile, per la costituzione delle s.r.l. a capitale ridotto, il medesimo modello standard di statuto previsto per le s.r.l. semplificate, pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 14 agosto 2012 ed in vigore dal 29 agosto 2012.
Infatti, il predetto modello deve indicare, a pena di nullità, che l’amministrazione della S.r.l. semplificata deve essere affidata soltanto a una o più persone fisiche scelte tra i soci; mentre, per disposizione dello stesso atto costitutivo, l’amministrazione della società a capitale ridotto può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci.
Ancora, a differenza della S.r.l.s., che – ai fini della propria costituzione – non richiede il pagamento di oneri notarili, imposte di bollo e spese di segreteria, la società a responsabilità limitata a capitale ridotto deve sostenere tutte le spese tipiche di costituzione.
In altri termini, la s.r.l. a capitale ridotto non godrà di nessuna agevolazione, né per ciò che concerne gli oneri notarili, e neppure in relazione alle imposte di bollo e spese di segreteria, equiparandosi a qualsiasi società a responsabilità limitata tradizionale.
Appare pertanto evidente come l’unica vera agevolazione della s.r.l. a capitale ridotto sia rappresentata soltanto dall’obbligo di versare un capitale inferiore ad euro 10.000. In sede di conversione in Legge del D.L. n. 83/2012 è stato inserito, inoltre, il comma 4 dell’art. 44 del Decreto Crescita, secondo cui “al fine di favorire l'accesso al credito dei giovani imprenditori, il Ministro dell'economia e delle finanze promuove, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, un accordo con l'Associazione bancaria italiana per fornire credito a condizioni agevolate ai giovani di età inferiore a trentacinque anni che intraprendono attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una società a responsabilità limitata a capitale ridotto”.
La norma sopra citata non sembra, tuttavia, ben formulata nella parte in cui consente l’accesso al credito ai giovani di età inferiore a 35 anni che intraprendono un’attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una società a responsabilità limitata a capitale ridotto: quest’ultima, infatti, si forma proprio per il fatto che i soci, diversamente, hanno già compiuto i 35 anni alla data di costituzione della stessa, essendone precluso l’accesso alle persone fisiche di età inferiore, che possono, invece, optare per la società a responsabilità limitata semplificata.
Sull’argomento è intervenuto il Ministero dello Sviluppo economico (parere del 30 agosto 2012) che - in risposta ad un quesito posto dalla Camera di Commercio di Cosenza, circa i parametri per l’iscrizione nel Registro delle Imprese di una società a responsabilità limitata a capitale ridotto - ha avuto modo di precisare che, in virtù delle modifiche apportate in sede di conversione del D.L. n. 83/2012, la S.r.l. a capitale ridotto può essere costituita sia da persone fisiche di età inferiore, sia da persone fisiche di età superiore a 35 anni.
Nello specifico, il Ministero dello Sviluppo economico adduce che il combinato disposto del comma 4 dell’art. 44 D.L. 83/2012 (secondo cui la S.r.l. a capitale ridotto “può essere costituita [... ] da persone fisiche che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione”) e del comma 4-bis del medesimo capitolo (per il quale i giovani di età inferiore a 35 anni possono intraprendere “l'attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una società a responsabilità limitata a capitale ridotto” ) consente di affermare che il legislatore “seppure attraverso una formulazione francamente decettiva”, intendesse esprimere il seguente concetto: “la s.r.l. a capitale ridotto possa essere costituita sia da persone fisiche di età inferiore, sia da persone fisiche di età superiore ai 35 anni”.
In conclusione, quindi, il ministero ha stabilito che le Camere di commercio devono accettare anche le iscrizioni delle Srl a capitale ridotto costituite da soci aventi un'età inferiore ai 35 anni.
17 settembre 2012
Sandro Cerato
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