Società di persone: gli aumenti di capitale sociale | Parte 3

Gli aumenti di capitale sociale nelle società di persone

Nel corso della vita societaria può accadere che lo sviluppo degli affari richieda un maggior intervento finanziario dei soci in termini di capitale proprio, in considerazione della necessità di evitare che l’espansione dell’indebitamento, diventi fattore di riduzione della redditività societaria.

Infatti, ad un aumento dei debiti di finanziamento – eccetto gli interventi finanziari dei soci a titolo di finanziamento infruttifero trattati nella lezione precedente – corrisponderà un aumento degli oneri finanziari, in termini di interessi passivi ed oneri accessori.

E ciò anche nell’ipotesi di un leverage favorevole alla società, che potrebbe indurre gli amministratori ad espandere la leva dell’indebitamento, per incassare il surplus da reinvestimento, nelle ipotesi di R.O.I. maggiore del R.O.D.

L’aumento dell’indebitamento, nella predetta situazione, può portare, nel lungo andare, ad una fragilità della struttura finanziaria, non facilmente sovvertibile, specie in periodi di stagnazione economica.

Nelle società di persone la variazione del capitale sociale, rappresenta ai sensi dell’art. 2300 del codice civile per le società in nome collettivo e ai sensi dell’art. 2315 per le società in accomandita semplice, modifica dell’atto costitutivo, che obbliga gli amministratori, a comunicare la variazione al Registro delle Imprese, entro di 30 gg. dalla modifica, con modello S2, denominato: MODIFICA DI SOCIETA’, CONSORZIO, G.E.I.E. ENTE PUBBLICO ECONOMICO AL REGISTRO DELLE IMPRESE.

Le tipologie di aumento del capitale sociale

Tradizionalmente le variazioni di capitale sociale si distinguono in:

1. variazioni aumentative virtuali;

2. variazioni aumentative reali.

Le variazioni aumentative virtuali di capitale sociale

Le variazioni aumentative virtuali di capitale sociale, ricorrono allorquando si procede alla capitalizzazione riserve iscritte nel Patrimonio Netto, mediante imputazione al capitale sociale.

Sebbene nelle società di persone l’attività di riservizzazione degli utili non è obbligatoria, è altrettanto vero che in via facoltativa i soci potrebbero decidere, senza l’adozione di particolari formalità, di portare a riserva volontaria, una parte degli utili netti di bilancio, con finalità eminentemente precauzionale e al fine di autofinanziare la società.

Infatti, la riservizzazione di una parte dell’utile distribuibile, provocando minori uscite di cassa – per effetto dei minori utili pagati ai soci – rende disponibile per il reimpiego, più risorse finanziarie autoprodotte.

Queste considerazioni, però, vanno armonizzate con il principio di tassazione per trasparenza, vigente per questo raggruppamento di società, che determina l’obbligo di corrispondere un carico tributario – per IRE in capo ai soci – indipendente dal valore degli utili realmente percepiti, che genererebbe in capo ai soci, un deficit di cassa, a causa dell’obbligo di pagare le imposte personali sulla totalità dei redditi assegnati per trasparenza, indipendentemente dalla quota di essi realmente incassata.

Solitamente, le operazioni di imputazione delle riserve a capitale sociale, si realizzano:

1. in occasione dell’ingresso di nuovi soci nella società;
2. in occasione degli adeguamenti di capitale sociale, preordinati ad operazioni di finanza straordinaria quali trasformazione o fusione;
3. in occasione di riproporzionamenti del capitale sociale nominale, rispetto alle riserve patrimoniali.

Caso di annotazione a P.D. della capitalizzazione di una riserva volontaria di utili di € 300.000.

Schema delle variazioni aumentative virtuali di capitale sociale

Le variazioni aumentative reali di capitale sociale

Le variazioni reali di capitale sociale, ricorrono allorquando la società registra un aumento reale di mezzi finanziari o un nuovo apporto di beni in natura, disgiunti o congiunti. In sostanza, non si determina una semplice permutazione tra poste del Patrimonio Netto, ma si modifica, in termini qualitativi e quantitativi, il capitale di rischio.

L’aumento può essere generato :

1. da nuovi conferimenti in denaro o in natura dei vecchi soci;
2. da nuovi conferimenti in denaro o in natura di nuovi soci;
3. dal consolidamento e dalla conversione in capitale sociale, di debiti di finanziamento in precedenza ottenuti.

In generale le motivazioni che portano ad un aumento del capitale sociale in valore, sono legate all’esecuzione di progetti di espansione aziendale, che per poter essere finanziati richiedono:

• un maggiore intervento finanziario dei soci preesistenti;
• l’allargamento della compagine sociale, con l’ingresso di nuovi soci che conferiscano nuove risorse finanziarie e/o economiche, compresi gli apporti professionali;
• conversione dei finanziamenti a medio e lungo termine, in capitale di rischio.

Schema delle variazioni aumentative reali di capitale sociale

Caso di nuovi conferimenti in denaro da parte dei vecchi soci

In questo caso occorre distinguere due ipotesi fondamentali:

1. che i nuovi conferimenti siano proporzionali alla partecipazione già posseduta;
2. che i nuovi conferimenti non siano proporzionali alla partecipazione già posseduta.

Quali sono le conseguenze delle due ipotesi ?

La prima ipotesi, non richiede una particolare analisi della situazione economico- patrimoniale della società conferitaria, perché il problema si risolve semplicemente calcolando i nuovi conferimenti, in funzione delle vecchie quote possedute, delineando una situazione ante e post conferimento, che non muta le posizioni di controllo e di partecipazione agli utili e al capitale finale di liquidazione, all’interno della società.

Nella seconda ipotesi, il cambiamento delle quote di partecipazione all’interno della compagine sociale, comporta una modifica della partecipazione sia agli utili sia al capitale finale di liquidazione, nonché nelle posizioni di comando della società che per essere risolta richiede la redazione di un Bilancio straordinario con il quale determinare il valore economico complessivo della società.

I criteri per la redazione del Bilancio straordinario, non sono quelli indicati all’art. 2426 del c.c., ma sono criteri che devono condurre alla stima di valori redatti secondo criteri di cessione. La problematica dei conferimenti non proporzionali alle vecchie quote di partecipazione da parte dei vecchi soci, è del tutto analoga a quella dell’ingresso di nuovi soci, poiché anche in questo caso l’ingresso di un nuovo socio comporta una modificazione nell’assetto societario, che richiede la stima del capitale economico complessivo.

Caso di conferimento dei vecchi soci proporzionale alle partecipazioni già possedute

Si consideri che la Rossi & Bianchi S.n.c. con capitale sociale di € 250.000, sottoscritta per il 40% dal socio Rossi e per il 60% dal socio Bianchi, decida di avviare un’operazione di aumento del capitale sociale che porti al raddoppio del capitale sociale con sottoscrizione proporzionale dei soci. Vediamo con l’ausilio di una tabella la situazione ante e post conferimento e le relative scritture contabili.

Scritture in P.D.

 Caso di ingresso di nuovi soci

 In questo caso, occorre considerare che l’ingresso di un nuovo socio – al pari di un conferimento aggiuntivo non proporzionale dei vecchi soci -  comporta  un riassetto complessivo del controllo sul capitale della società, poiché i vecchi soci, per mantenere la stessa percentuale di partecipazione al valore economico complessivo (4) , devono determinare le  quote  di  sovrapprezzo  che  i  nuovi  soci devono corrispondere, oltre il conferimento in termini nominali, per effetto del passaggio delle riserve latenti – in primo luogo l’avviamento - a favore dei soci subentrati.

Si supponga ad esempio che, il Bilancio straordinario redatto in occasione dell’ ingresso del nuovo socio Verdi, rappresentasse la seguente situazione patrimoniale:

Bilancio straordinario redatto secondo criteri di cessione (5)

Assetto societario pre-aumento:

Assetto societario pre-conferimento aggiuntivo socio Rossi:

Calcolo della quota di conferimento del socio Verdi

Per stabilire quanto il socio Verdi deve versare, occorre verificare quanto conferirà a titolo di capitale nominale e quanto a titolo di sovrapprezzo, considerato che il valore economico complessivo di € 560.000 è maggiore del capitale sociale prima dell’aumento di € 400.000.

Impostando una proporzione si avrà:

X = (560.000 * 150.000)/400.000  (210.000 – 150.000)  60.000

(sovrapprezzo)

Si consideri, inoltre, che il socio Rossi voglia portare la propria quota di partecipazione al 45% del nuovo capitale. Ciò comporta una variazione sia in valore nominale che in valore complessivo.

Ponendo pari al 55% il capitale posseduto dai soci Bianchi e Verdi, possiamo calcolare per complemento al 100%, la quota del socio Rossi.

X = (330.000 * 45)/55  270.000

per cui il conferimento in valore nominale sarà pari a

(270.000 - 220.000) = 50.000

Poiché il conferimento aggiuntivo del socio Rossi non è ancora proporzionale al valore economico, occorre impostare una nuova proporzione per calcolare la quota di sovrapprezzo, sul conferimento aggiuntivo del socio Rossi.

X = (560.000 * 50.000)/400.000  (70.000 – 50.000) = 20.000 (sovrapprezzo)

Scritture in P.D. per il conferimento del socio Verdi

Scritture in P.D. per il conferimento aggiuntivo del socio Rossi

Assetto societario post-aumento:

Il consolidamento dei debiti di finanziamento

Il consolidamento dei debiti, è una  ipotesi  di  aumento  reale  del  capitale  sociale, che ricorre quando, un creditore della società,  decide  di  convertire  il  proprio credito verso la società in partecipazione.

La trasformazione del capitale di  credito  in  capitale  di  rischio,  fino  alla concorrenza dei debiti consolidati, determina un miglioramento dell’assetto patrimoniale della società, che può, dal quel momento, contare su capitale senza obbligo di restituzione.

Trattandosi, di un’ipotesi di ingresso di nuovo socio, sorge l’esigenza di redigere il Bilancio straordinario, finalizzato all’emersione del valore economico complessivo e dell’avviamento.

Caso di consolidamento dei debiti di finanziamento

 Si supponga che il sig. Galli abbia concesso un credito di finanziamento  alla società Rossi, Bianchi & Verdi S.n.c. e che attualmente il valore residuo è di €

140.000. Supposto in € 360.000 il capitale sociale e in € 90.000 la quota di sottoscrizione del sig.  Galli,  determiniamo  la  quota  che  il  sig.  Galli  deve  versare, in considerazione di un valore economico complessivo stimato in € 600.000.

X = (600.000 * 90.000)/360.000 è (150.000 – 140.000) = 10.000 ( versamento a conguaglio a mezzo assegno)

La quota dovuta dal sig. Galli sarà così articolata:

Scritture in P.D.

NOTE

1 Con il termine leverage o rapporto di indebitamento ( tradotto in italiano in leva finanziaria) si intende il rapporto tra il totale Attivo Netto di bilancio e il Patrimonio Netto. L’indice esprime situazioni di equilibrio finanziario fino a quando il suo valore è minore o uguale a 2. In questa situazione, l’indice significherebbe che gli investimenti aziendali sono finanziati in misura paritetica da capitale di rischio e capitale di credito.

2 R.O.I. sigla che sintetizza Return on Investiment (tradotto in italiano in tasso di redditività del capitale investito ) misura della capacità direzionale di far fruttare il capitale finanziario acquisito, indipendentemente dalla fonte di finanziamento, in misura superiore al costo medio dei mezzi finanziari di terzi.

3 R.O.D. sigla che sintetizza Return on Debt ( tradotto in italiano costo medio dei mezzi di terzi) che fissa la misura media del costo del servizio finanziario.

4 Per valore economico complessivo si intende il valore corrente attribuibile al complesso aziendale, quale unità organizzata e funzionante, ivi compreso l’avviamento.

5 L’espressione criteri di cessione attiene alla necessità di valutare le poste patrimoniali attive e passive per il loro valore corrente o valore normale, che per le attività di bilancio corrisponde al presunto valore di realizzo e per le passività di bilancio al presunto valore di estinzione.

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• se non lo hai già fatto, leggi anche la prima parte dell'approfondimento sulle società di persone, dedicato agli aspetti generali >>

• seconda parte, i versamenti dei soci >>

• quarta parte, la fiscalità delle società di persone >>

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A cura di Enrico Larocca