Le assemblee societarie potranno svolgersi a distanza per tutto il 2025, anche senza esplicita previsione statutaria. Una proroga che conferma la svolta digitale nella governance, ma che solleva dubbi su regole, modalità di convocazione e validità delle deliberazioni. Tutto quello che occorre sapere per evitare errori e cogliere le opportunità.
Assemblee a distanza prorogate a tutto il 2025
La possibilità di svolgere assemblee societarie in modalità interamente telematica è stata confermata fino alla fine del 2025, anche nel caso in cui lo statuto non lo preveda espressamente.
Ciò che conta è che l’assemblea si tenga effettivamente entro il 31 dicembre, non basta averla semplicemente convocata prima di quella data.
Partecipazione in assemblea con modalità telematiche
L’art. 106 del D.L. 17.03.2020, n. 18 (c.d. decreto “Cura Italia”) convertito in L. 24.04.2020, n. 27, prevedeva che le assemblee, ordinarie e straordinarie, delle società di capitali ed equiparate, – convocate entro il 31 luglio 2020 – potessero essere svolte esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione; e ciò indipendentemente dalla presenza di disposizioni statutarie espressamente previste.
La facoltà di riunione virtuale, in assenza quindi di un luogo fisico, veniva concessa a condizione che le modalità telematiche fossero in grado di garantire l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma, del codice civile.
La disposizione normativa permetteva inoltre che i partecipanti alla riunione, indetta dall’organo amministrativo, di presiedere all’assemblea senza la necessità che si trovassero nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.
In particolare, al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee per i soci delle s.r.l. l’espressione del voto poteva avvenire mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto; ciò in deroga a quanto previsto dall’articolo 2479, comma 4, codice civile ed alle disposizioni statutarie.
La previsione cui all’art. 106, comma 7, D.L. n. 18/2020, è stata oggetto di diverse proroghe, attraverso:
- l’art. 6, D.L. 23/07/2021, n. 105, che traslava la scadenza del termine per le assemblee tenute entro il 31 luglio 2021;
- l’art. 3, comma 1, D.L. 30.12.2021, n. 228, che consentiva a soci, amministratori e sindaci, l’intervento in assemblea con modalità telematiche per le riunioni convocate entro il termine del 31 luglio 2022;
- il comma 10-undecies, dell’art. 3, D.L. 29.12.2022, n. 198, che estendeva al 31 luglio 2023, le facilitazioni nello svolgimento delle assemblee societarie se svolte esclusivamente con mezzi elettronici di collegamento;
- il comma 2, dell’art. 11, L. 05.03.2024, n. 21, che differiva al 31 dicembre 2024 lo svolgimento da remoto delle assemblee di società ed enti.
Come stabilito dall’art. 2371, codice civile i mezzi di telecomunicazione utilizzati devono essere in grado di assicurare al presidente dell’assemblea:
- di accertare la regolarità della costituzione dell’assemblea;
- di accertare l’iden
