La recente modifica dell’articolo 2407 codice civile mette un limite alla responsabilità patrimoniale dei sindaci delle società, legandola al compenso percepito.
Una recentissima modifica dell’art. 2407 c.c. introduce al secondo comma un tetto alla responsabilità patrimoniale dei sindaci, solidale con quella degli amministratori, per omessa o mancata vigilanza sugli atti di questi ultimi.
La nuova tabella della responsabilità dei sindaci
In particolare la norma dispone che i sindaci che vìolano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi, nella misura che segue:
- per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso;
- per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso;
- per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
Tale tetto non si applica, giustamente, alle ipotesi in cui sia accertato che il sindaco ha agito con dolo.
Iniziamo col dire che a causa dell’assenza di un regime transitorio, la norma deve intendersi regolata dal principio generale (art. 11 delle cc.dd. preleggi) della irretroattività. Come a dire che se il sindaco non ha ricevuto quanto concordato, lo stesso nulla dovrebbe risarcire in sede civile.
I dubbi applicativi della nuova disciplina
Un primo dubbio nasce dal fatto che la norma ancòra tale tetto non già al compenso “stabilito”, ma a quello “percepito”, ciò che rende abbastanza vulnerabile la tenuta della modifica di fronte ai casi pratici.
E poi, lo stesso riferimento al compenso annuo (stabilito o corrisposto che sia) fa sì che si debbano prendere in considerazione, rispetto ad esso, gli inadempimenti (che hanno causato danni) maturati nel corso della medesima annualità.
Per ciascun sindaco, poi, è da ritenere che il tetto del multiplo del compenso annuo sia utilizzabile a fronte di tutti gli inadempimenti dell’anno determinanti ogni tipo di azione di responsabilità.
Se quest’ultimo concetto è abbastanza chiaro, qualche dubbio nasce se si guarda la fattispecie in cui i danni impattassero su soggetti diversi. È il caso del danno cagionato nei confronti di terzi indotti ad investire in azioni della società sulla base di una rappresentazione non veritiera della società. Probabilmente, in questo caso, occorre propendere per una delimitazione annuale ma in rapporto a ciascuno tipo di responsabilità.
Non c’è dubbio che la modifica normativa sia da salutare con favore, ma non si può tacere il fatto che essa va a dare linfa a comportamenti negligenti, nelle fattispecie – ahimè invero assai frequenti soprattutto nelle piccole srl – in cui il sindaco ha un compenso assai modesto.
È altrettanto evidente che la norma ha valenza in tema civile, lasciando il sindaco esposto alle ordinarie (ed illimitate) conseguenze in ambito penale.
NdR: su Commercialista Telematico Abbiamo analizzato qui alcuni casi dubbi sulla nuova responsabilità “ridotta” del collegio sindacale delle società
Danilo Sciuto
Sabato 22 Marzo 2025
