Cosa succede se i soci non versano i decimi richiamati? Gli amministratori devono agire tempestivamente, con richiami e diffide, per salvaguardare la società. Anche i revisori hanno un ruolo cruciale nel verificare questi crediti. Quali sono i passi giusti per evitare criticità?
Versamenti dei decimi richiamati: responsabilità degli amministratori e controlli del revisore
La normativa civilistica: il versamento dei decimi nelle s.r.l.
Come noto, i crediti verso i soci per versamenti ancora dovuti a titolo di decimi sottoscritti in sede di costituzione riguardano appunto la parte del capitale sociale che è stata sottoscritta dai soci, ma che non hanno ancora provveduto a versare.
Qualora gli amministratori decidessero di chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti di liquidare le suddette posizioni creditoria essi dovranno essere inseriti nella sezione dello Stato Patrimoniale tra le Attività alla voce “crediti verso soci per versamenti richiamati”.
Secondo quanto dettato dall’art. 2464, comma 3, codice civile, se nello statuto non è stabilito diversamente, il conferimento deve essere in danaro.
È quindi opportuno che, in sede di stipulazione dell’atto costitutivo, venga inserita nello statuto la clausola che autorizzi i soci a conferire, anche per le ipotesi di futuri aumenti di capitale sociale, tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, in modo da rendere possibili futuri conferimenti eventualmente non aventi a oggetto il denaro.
Rimane escluso da tale obbligo, il soggetto che intende costituire una S.r.l. unipersonale: tale soggetto deve, infatti, per espressa previsione normativa versare l’intero ammontare dei conferimenti in denaro, alla sottoscrizione dell’atto costitutivo.
Ai sensi dell’art. 2464, comma 4 codice civile, se il conferimento è in denaro, alla sottoscrizione dell’atto costitutivo devono essere versati:
- in banca, almeno il 25% dei conferimenti in denaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare;
- nella cassa sociale, l’intero sovrapprezzo, ove previsto.
Il legislatore – con l’obiettivo di favorire la costituzione di S.r.l. anche da parte di chi non possieda sufficienti liquidità per coprire i decimi iniziali – prevede che il versamento (sia dei 2,5 decimi che di tutto l’importo sottoscritto) può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria, con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri.
Il socio può, comunque, in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in denaro (nella cassa sociale se la società è già iscritta, o altrimenti in banca), ad esempio mediante la capitalizzazione degli utili che nel frattempo la società abbia iniziato a produrre.
L’ultimo comma dell’art. 2466 prevede, altresì, che la procedura esecutiva nei confronti del socio moroso scatti anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell’art. 2464 codice civile.
Il disposto dell’art. 2472 codice civile, affronta poi la fattispecie in cui è ceduta una partecipazione sociale non integralmente liberata; in questo caso l’alienante rimane obbligato solidalmente con l’acquirente, per il periodo di tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, per i versamenti ancora dovuti; il pagamento non può essere domandato all’alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.
Il cedente, quindi, da debitore “diretto” della società, si trasforma in garante del cessionario e, in sostanza, la cessione della quota diviene configurabile come una delegazione di pagamento dal cedente al cessionario nei confronti della società creditrice.
Iscrizione in bilancio e scritture contabili
La rappresentazione
