Registro dei Titolari effettivi: rinvio alla Corte di Giustizia UE

La storia (infinita) del Registro dei Titolari effettivi

Il Registro dei Titolari effettivi è nato con l’obiettivo di essere utilizzato nella lotta contro il riciclaggio di denaro e contro il finanziamento al terrorismo. Tramite esso vengono identificate le persone fisiche che, direttamente o indirettamente, possiedono o controllano una società o un’entità giuridica. A tal fine il D.lgs 231/2007, nel recepire la Direttiva UE in materia, ha sancito l’obbligo per le società di comunicare i dati dei propri titolari effettivi.

Con il regolamento attuativo sono state individuate le informazioni da trasmettere.

Le contestazioni e la sospensione del TAR del Lazio

Senonché, a fine dell’anno 2023 alcune associazioni fiduciarie hanno presentato dei ricorsi per chiedere l’annullamento del DM 11 marzo 2022, n. 55 del DM MIMIT 29 settembre 2023 (in G.U. 9 ottobre 2023, n. 236), entrambi di attuazione della disciplina in parola.

Il TAR del Lazio (ordinanza 6 dicembre 2023, n. 8083), sulla base dei ricorsi presentati, ha sospeso l’efficacia del DM da ultimo citato, nonché il termine per la prima comunicazione di popolamento del registro dei titolari effettivi che, secondo quanto prevista dalla normativa in materia, doveva essere effettuata entro 60 giorni dalla data di pubblicazione in G.U. del Decreto direttoriale 29 settembre 2023 del MIMIT, ossia entro l’11 dicembre 2023.

Successivamente, il 9 aprile 2024 con sei sentenze di egual tenore (nn. 6837, 6839, 6840, 6841, 6844 e 6845) il Tar del Lazio ha respinto i ricorsi presentati dalle associazioni di fiduciarie determinando la ripresa della decorrenza dei termini per effettuare le comunicazioni al registro dei titolari effettivi, con il conseguente slittamento del termine al giorno 11 aprile 2024.

L’intervento del Consiglio di Stato

Interviene poi il Consiglio di Stato su impugnazione, da parte delle associazioni di categoria delle società fiduciarie, delle citate sentenze del TAR del Lazio, che con pronuncia del 17 maggio 2024 ha:

• ritenuto che le questioni prospettate dalle parti risultino di particolare complessità, ed esigano l’approfondimento proprio della fase di merito;
• pertanto, ha disposto la sospensione dell’esecutività delle sentenze del TAR del Lazio 9 aprile 2024;
• ma poiché le ordinanze sono intervenute dopo lo scadere del termine per adempiere (fissato l’11 aprile 2024), sono state sospese:
  • 1. la sola consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva;
    2. le richieste di accreditamento da parte dei soggetti obbligati;
    3. le richieste di accesso da parte dei soggetti legittimati ai sensi dell’art. 3, Dlgs 231/20