Il realizzo controllato è un utilissimo strumento per la gestione dei conferimenti di partecipazioni nell’ottica di successive operazioni. Scopriamo come tale regime influenza l’incremento del patrimonio netto della società conferitaria.
Analizzeremo le modalità più vantaggiose e le implicazioni fiscali, alla luce delle normative attuali e di imminente emanazione, con esempi pratici e chiarimenti recenti.
Il regime di realizzo controllato nei conferimenti di partecipazioni: modalità di incremento del patrimonio netto
Il nostro testo unico delle imposte sui redditi contempla diverse casistiche di conferimento di partecipazioni a realizzo controllato. L’ipotesi più classica è quella dell’articolo 177, comma 2, che trova applicazione quando la società conferitaria acquisisce il controllo di diritto nella società conferita.
Un’ulteriore ipotesi è rappresentata dal successivo comma 2 bis che ha ad oggetto i conferimenti di partecipazione qualificate.
A ben vedere, inoltre, nonostante alcune particolarità rispetto al regime dell’articolo 177, anche il conferimento ex articolo 175 rappresenta un regime di realizzo controllato.
In questa sede non ci interessa esaminare quelle che sono le condizioni necessarie per poter accedere a questi particolari regimi. La nostra analisi si focalizzerà sullo step successivo: una volta appurato che rientriamo per possibilità o per obbligo nel regime di realizzo controllato, vi sono diverse modalità di determinazione dell’incremento del patrimonio netto della società conferitaria.
L’analisi verrà condotta alla luce della disciplina attualmente in vigore e della disciplina di imminente emanazione.
Il significato del realizzo controllato
Come abbiamo avuto modo di accennare, varie sono le condizioni per accedere al regime in discorso. Queste condizioni variano a seconda della norma di riferimento.
In questa sede segnaliamo come nell’art. 177 comma 2 e comma 2 bis il realizzo controllato scardina il criterio del valore normale previsto dall’art. 9 del TUIR sostituendolo con un valore pari all’incremento del patrimonio netto della conferitaria a seguito del conferimento di partecipazione.
Il corrispettivo della cessione (conferimento) viene valutato…
…“ai fini della determinazione del reddito del conferente, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento”.
Ovviamente, il valore dell’incremento del patrimonio netto della conferitaria corrisponde al valore di iscrizione della partecipazione all’attivo.
Detto valore deve essere confrontato con il costo storico della partecipazione ossia il costo fiscalmente riconosciuto.
Senza indugiare nelle condizioni richieste dalla norma per l’applicazione del regime di realizzo controllato, segnaliamo come il principio di diritto n. 10/2020 abbia avuto modo di statuire che:
“Il regime del “realizzo controllato” rappresenta una deroga al criterio generale delineato dall’articolo 9 del TUIR (“valore normale”), costituendo un’ipotesi specifica di determinazione del reddito del conferente, avente natura agevolativa e applicabile ex se in presenza dei presupposti di legge previsti dalla norma.
Non esiste, pertanto, libertà di scelta tra i due regimi rimessa alla discrezionalità dell’operatore”.
In sostanza, in presenza dei requisiti di applicazione, il regime del realizzo controllato prevale addirittura sulla norma di carattere generale contenuta nell’art. 9 del TUIR.
Le diverse casistiche
Una volta appurato il significato di realizzo controllato, passiamo ad esaminare le diverse casistiche sulla scorta di un esempio concreto.
Si consideri il caso di un socio persona fisica che detiene una partecipazione in una società di capitali e che il costo fiscalmente riconosciuto sia pari a 10 mila euro[1]. Egli intende conferire la propria partecipazione in una società conferitaria.
Si ipotizzano varie casistiche di incremento del patrimonio netto della società conferitaria e precisamente:
- Un incremento del patrimonio netto inferior