La Corte di Cassazione esamina un caso di recesso di un socio persona fisica da una società di capitali. La “differenza da recesso” corrisposta al socio, secondo la Suprema Corte, è indeducibile per la società poiché rappresenta una forma di remunerazione anticipata di utili futuri ed il pagamento delle stessa deve trovare copertura nelle riserve disponibili della società.
La differenza da recesso: inquadramento generale
A seguito di recesso di un socio sorge per lo stesso il diritto a percepire una somma che rappresenta la liquidazione della propria quota.
L’art. 2289 codice civile afferma che:
“Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota.
La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento…”
Il valore della quota è dato dal valore di mercato della stessa, a nulla rilevando il mero valore di bilancio; infatti, occorre tenere in considerazione l’eventuale presenza di:
- valore di avviamento dell’azienda;
- presenza di plusvalori latenti in beni aziendali;
- utili in corso di formazione.
Visto che l’obbligo di liquidare la quota grava sulla società e che la liquidazione deve avvenire a valori di mercato si possono verificare essenzialmente due casi:
- il valore di mercato è inferiore al patrimonio netto della società;
- il valore di mercato è superiore al patrimonio netto della società (caso più diffuso).
Nota bene
È indispensabile, dunque, che venga redatta una situazione patrimoniale che evidenzi l’effettivo valore economico del complesso aziendale al giorno in cui si è verificato lo scioglimento del rapporto sociale.
La c.d differenza da recesso emerge nel secondo caso e cioè quando al socio viene liquidato un importo maggiore della quota di patrimonio netto della società di sua spettanza.
Tale differenza rappresenta dunque il maggior valore economico attribuito al complesso aziendale al momento dello scioglimento del rapporto sociale rispetto al valore contabile del patrimonio netto.
