I limiti della responsabilità degli amministratori non esecutivi nelle SRL

di Luciano Sorgato

Pubblicato il 12 dicembre 2022

Vediamo quali sono gli obblighi di vigilanza ed i rischi per gli amministratori non esecutivi o deleganti in tema di amministrazione della società e di vigilanza sugli amministratori delegati.

La responsabilità degli amministratori non esecutivi

responsabilità amministratori non esecutiviIn ordine al tema in questione, preliminarmente si deve sottolineare come, per la giurisprudenza post riforma, la responsabilità degli amministratori non esecutivi non può essere fatta derivare da una condotta di omessa vigilanza tale da conformarsi in responsabilità oggettiva, ma deve essere raccordata con la sola violazione del dovere di agire informati, sia sulla base delle informazioni che gli amministratori delegati devono, almeno semestralmente, riferire in sede consiliare e sia sulla base delle informazioni che, di propria iniziativa, devono acquisire nel caso avvertano i cosiddetti segnali d’allarme (in tale specifico senso si è pronunciato il Tribunale di Milano, Sez. Imprese, con la sentenza n. 11897/2016, pienamente condivisa e seguita dalla dottrina anche più recente).

Sempre preliminarmente, si deve ulteriormente sottolineare come la riforma del diritto societario del 2003 abbia riformato il regime della responsabilità degli amministratori non esecutivi intervenendo in tre direttrici e precisamente:

  1. eliminando l’obbligo, prima ritenuto incombente in capo ad ogni amministratore, di vigilare sul generale andamento della gestione, contemplato nell’originaria versione normativa dell’art. 2392, comma 2, codice civile, che ha consentito di ritenere superata la prerogativa di una responsabilità oggettiva degli amministratori sprovvisti