La clausola di esclusione del socio dalla SRL

di Luciano Sorgato

Pubblicato il 13 ottobre 2022

La clausola statutaria che dispone sull’esclusione dei soci richiede specifiche determinazioni di giusta causa per non incorrere nella nullità: approfondiamo il caso dell'esclusione del socio di SRL….

clausola esclusione socio srlIn ordine alla conformazione redazionale della clausola statutaria che dispone sull’esclusione dei soci, ha avuto modo di pronunciarsi il Tribunale di Bolzano con sentenza 6 maggio 2020, coordinandosi con un consolidato indirizzo giurisprudenziale che ritiene di dover circoscrivere la validità della clausola statutaria inserita nel documento costitutivo di una SRL, alla previsione di specifiche determinazioni di giusta causa.

In altri termini l’elenco delle cause di esclusione del socio devono essere indicate con criterio tassativo nello statuto e devono anche indicare con specifica chiarezza le singole condotte la cui gravità consenta di giustificare il provvedimento di esclusione del socio (si cfr anche Trib. di Milano 5 dicembre 2019 e Trib. di Napoli 8 febbraio 2020).

Formulazioni statutarie caratterizzate da genericità che non consentono di predeterminare in anticipo i fondamenti costitutivi della giusta causa e non consentono, quindi, al socio di conoscere in anticipo i comportamenti pregiudizievoli per la società alla base della risoluzione del rapporto sociale, non vengono ritenute dal segnalato indirizzo giurisprudenziale compatibili con la ratio dell’art. 2473 bis codice civile.

La previsione analitica dei tratti distintivi la giusta causa è infatti voluta legislativamente a bilanciamento delle tutele per le dinamiche imprenditoriali della società da una parte, e della necessità di evitare al socio manifestazioni di prevaricazione o di abuso da parte del resto della compagine sociale dall’altra parte.

 

Le ipotesi di esclusione del socio dalla società: regole generali

Volendo far partire la disamina di tale indirizzo esegetico dallo scrutinio letterale della norma, non si può non sottolineare come l’art. 2473 bis nel rappresentare testualmente:

“L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio”,

prospetta un modulo letterale diverso da quello rinvenibile in ordine alle società di persone.

Per queste ultime, infatti, l’art. 2286, testualmente recita:

“l’esclusione del socio può avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivino dalla legge o dal contratto sociale”.

La specificità (nel senso di previsione espressa e tassativa) è senz’altro presente in modo rigoroso nell’art. 2473 bis, dal momento che nel testo dell’art. 2286 codice civile, a part