Il trasferimento di sede della società CFC: i chiarimenti del Fisco

di Ennio Vial

Pubblicato il 26 gennaio 2022

Nel presente intervento commenteremo i chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate forniti in una recente circolare in tema di disciplina di Società controllate estere, controlled foreign companies (CFC Companies), con particolare attenzione alla questione del trasferimento di sede.

Società controllate estere (CFC Companies) e trasferimento di sede

trasferimento sede cfc

E’ appena il caso di ricordare che la normativa, contenuta nell’art. 167 del Tuir, prevede che i redditi prodotti da una società estera sono tassati per trasparenza in capo al socio controllante italiano se sono soddisfatti congiuntamente i seguenti requisiti:

  • sussiste un rapporto di controllo come definito dall’art. 167 comma 2;
     
  • la società estera è soggetta ad un livello impositivo effettivo inferiore alla metà di quello teorico italiano;
     
  • oltre un terzo dei proventi della società estera derivano dalle attività passive elencate nel comma 4 dell’art. 167 del tuir.

La tassazione per trasparenza può essere evitata attraverso la dimostrazione dell’esimente di cui al comma 5, ossia se il soggetto residente in Italia “dimostra che il soggetto controllato non residente svolge un'attività economica effettiva, mediante l'impiego di personale, attrezzature, attivi e locali”.

Potrebbe accadere che la società CFC possa essere interessata da operazioni straordinarie.

Il punto 8 della C.M. 18/E/2021 fornisce indicazioni al riguardo. In questo intervento ci soffermeremo sulla operazione di trasferimento di sede.

 

Questi gli argomenti qui trattati:
  • Operazioni realizzative e CFC: considerazioni introduttive
  • Il trasferimento di sede: l’operazione realizzativa approfondita dalla circolare
    • Trasferimento di residenza in un altro Paese estero
    • Trasferimento della CFC in Italia
    • Il trasferimento in Italia mediante fusione per incorporazione
    • L’adesione al consolidato mondiale

 

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Operazioni realizzative e CFC: considerazioni introduttive

L’Agenzia rileva che le operazioni poste in essere dalla CFC qualificabili come realizzative ai fini delle imposte sui redditi (ad esempio, le operazioni straordinarie che non possono beneficiare della neutralità fiscale, l’assegnazione dei beni della CFC ai soci o la destinazione dei beni stessi a finalità estranee all’esercizio di impresa ai sensi dell’articolo 85, comma 2, del TUIR) rilevano, in termini generali, sia ai fini dell’ETR test (Effective Tax Rate), sia in sede di imputazione per trasparenza del reddito della stessa al soggetto controllante.

In sostanza, sono assoggettate a imposizione in Italia.

Un esempio che possiamo proporre potrebbe essere la cessione di azienda.

Si tratta di una operazione realizzativa effettuata dalla società estera CFC che viene valutata sia ai fini della determinazione del livello di tassazione effettiva che ai fini della stessa tassazione per trasparenza.

Un ulteriore caso di operazione realizzativa è rappresentato dal conferimento di partecipazioni, salvo che non si tratti di conferimento intracomunitario ex art. 178 del Tuir.

Il caso non viene, tuttavia, affrontato dalla circolare.

L’Agenzia si sofferma ad analizzare il trasferimento di sede in un altro Stato.

 

Il trasferimento di sede: l’operazione realizzativa approfondita dalla circolare

Il paragrafo 8.1 affronta il tema del trasferimento di sede della società CFC.

I casi possono essere