La responsabilità degli amministratori e dei soci in caso di mancata approvazione del bilancio d’esercizio

Quali sono le responsabilità di amministratori e soci delle società di capitali per la mancata approvazione del bilancio?
Analizziamo i vari casi e vediamo quali possono essere le opportune decisioni di soci e amministratori

convocazione assemblea dei soci per approvare il bilancioIn questa breve disamina ci occuperemo della responsabilità degli amministratori e dell’assemblea dei soci per la mancata approvazione del bilancio d’esercizio.

Come noto, l’approvazione del bilancio d’esercizio è un adempimento che deve essere ottemperato da tutte le società di capitali e dal quale deriva l’obbligo per l’assemblea dei soci di riunirsi entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio per l’approvazione dello stesso.

Detto ciò, non è così raro che il bilancio d’esercizio non venga approvato a causa dell’inerzia degli amministratori o dell’assemblea dei soci.

Il verificarsi di una siffatta situazione comporta, però:

  • una serie di responsabilità per l’organo amministrativo e per l’assemblea dei soci;

  • conseguenze sanzionatorie in capo alla società a causa del mancato deposito del bilancio presso l’ufficio del Registro delle Imprese.

L’iter di approvazione del bilancio d’esercizio

La normativa di riferimento che regola il bilancio d’esercizio dalla sua stesura fino alla sua approvazione è contenuta negli artt. 2423 – 2435 del c.c.

Premesso questo, rileviamo che il bilancio d’esercizio, corredato dalla relazione sulla gestione deve essere comunicato al collegio sindacale e al soggetto preposto alla revisione legale almeno 30 giorni prima del termine fissato per la convocazione dell’assemblea dei soci. A loro volta collegio sindacale e revisore stileranno una relazione di commento sul controllo svolto.

Concluse queste operazioni il bilancio e le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del revisore legale devono essere depositati presso la sede sociale per i 15 giorni che precedono la data convocazione dell’assemblea dei soci, organo designato all’approvazione, dimodoché i soci possano prenderne visione.

Rileviamo, infine, che a norma dell’art. 2434 l’approvazione del bilancio d’esercizio non libera amministratori, direttori generali e sindaci dalle responsabilità derivanti dalla gestione sociale.

La mancata approvazione del bilancio

Due sono le cause che possono portare alla mancata approvazione del bilancio:

  1. inerzia degli amministratori dalla quale deriva la mancata predisposizione del bilancio;

  2. inerzia dell’assemblea dei soci dalla quale consegue la mancata approvazione del bilancio.

Inerzia dell’organo amministrativo

Per essere approvato dall’assemblea dei soci il bilancio d’esercizio deve essere preventivamente predisposto dagli amministratori della società. In particolare, gli amministratori sono chiamati a preparare il bilancio, a cui devono essere allegate le relazioni dello stesso organo amministrativo, del collegio sindacale e del revisore legale e a depositarlo presso la sede della società nei 15 giorni precedenti alla data stabilita per l’assemblea di approvazione dello stesso bilancio.

Durante questa fase può accadere che il progetto di bilancio:

  • non venga preparato (ipotesi più frequente);

  • venga predisposto, ma non venga approvato dal consiglio di amministrazione a causa del voto contrario della maggioranza degli amministratori o addirittura a causa della mancata convocazione del CdA, onere quest’ultimo che spetta al Presidente dello stesso CdA.

In questi casi non vi è ombra di dubbio che vi siano delle responsabilità in capo agli amministratori.

Oltre a queste ipotesi potrebbe accadere, però, che al bilancio predisposto vengano sollevate alcune osservazioni dal collegio sindacale o dal soggetto preposto alla revisione legale. In simili casi, l’inerzia del CdA potrebbe comprometterne la successiva approvazione, laddove l’osservazione si trasformasse in un giudizio con rilevo o addirittura in un giudizio negativo.

Detto questo si rileva che indipendentemente dalla causa della mancata predisposizione o approvazione del progetto di bilancio gli amministratori e i sindaci possono essere sottoposti:

  • all’azione di responsabilità ex art. 2393 del…

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