Recesso socio di minoranza: sconto di minoranza?

Si analizza il caso di recesso di un socio di minoranza da una società di capitali, per una qualsiasi delle motivazioni ammesse, e si discute circa il corretto modo di valutare la quota, nel senso se si debba o meno applicare uno sconto di minoranza.
In pratica se si debba valutare la quota, oppure la società, e a questa valutazione applicare poi la percentuale di possesso.
La scarna giurisprudenza nega l’applicabilità dello sconto; la dottrina non è univoca.

recesso socio minoranza sconto minoranzaRecesso di socio di minoranza da società di capitali

In questo articolo analizziamo la problematica relativa alla valutazione di una partecipazione di un socio di minoranza che recede in una società di capitali (srl, spa o sapa) ed in particolare se possa essere applicato o meno uno sconto (sconto di minoranza), per tener conto della limitata importanza della quota.

Ricordiamo come numerose siano le possibilità di recesso, sia per le SPA (art 2437 c.c. e seguenti) sia le SRL (art.2473 c.c.).

Qui però non tratteremo di questo aspetto, quanto piuttosto di come valutare la quota del socio che recede.

 

Per le s.r.l. l’articolo 2473, c. 3 del c.c. così prevede, relativamente al recesso:

“i soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349”.

 

Per le S.p.A. non quotate, sempre nel caso di recesso, abbiamo l’art. 2437 ter, c. 2:

“il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni”.

Il c. 6 prevede poi il caso del disaccordo:

“in caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall’esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’art. 1349”.

In tutte e due le previsioni normative si fa riferimento al “valore di mercato” al momento del recesso.

E’ quindi di tutta evidenza che si dovrà tener conto del valore di mercato, appunto, e non di altri valori.

Quindi valore effettivo dei beni, tenuto conto delle prospettive reddituali.

Ciò ovviamente salvo eventuali diverse previsioni statutarie in merito, che prevarrebbero.

Ma il vero problema è se il valore di mercato sia della società o piuttosto della quota; questa è la vera questione, come vedremo.

Valutando la società, dovendo poi valutare una quota, ne deriverebbe una semplice operazione matematica; valutato l’intero, il valore della quota corrisponde alla percentuale della quota stessa.

Qualora invece si ritenesse di valutare la quota in sé, subentrano altre considerazioni, che interesse ha il terzo ad acquistarla sul mercato, in base ai diritti che la quota dà.

E in questo caso è di tutta evidenza che entrano in gioco i premi di maggioranza e gli sconti di minoranza.

Letteralmente la norma pare però riferirsi al valore di mercato dell’intero, escludendo quindi qualsiasi variazione per premio o sconto.

Ma ove così fosse, resterebbe da giustificare la diversa posizione in cui si troverebbe il socio di minoranza che appunto recede rispetto al socio che vende.

Infatti nel primo caso di recesso potrebbe anche percepire un valore superiore a quello che potrebbe realizzare con una vendita.

La dottrina è comunque divisa, sul punto.

 

Recesso di socio di minoranza: la valutazione

Non ci addentriamo nella questione valutativa, ma ci limitiamo ad un particolare aspetto, cioè se sia corretto o meno applicare uno sconto di minoranza alla valutazione della quota della società.

Riteniamo che in questa fattispecie non si possa invece parlare del contrario, cioè del premio di maggioranza, tenuto conto che si è in presenza di un recesso.

Il socio di…

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