quali sono i rischi per amministratori e sindaci per tardiva od omessa convocazione dell’assemblea di bilancio di una SRL?
Quesito:
Gent. mo Rag. Roberto Mazzanti, in una srl con Collegio sindacale gli amministratori, e in caso di inerzia il Collegio sindacale, hanno l’obbligo di convocare l’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio.
Sono state convocate diverse assemblee, ma nello specifico non è stata mai convocata quella relativa all’approvazione del bilancio, (i soci sono perfettamente consapevoli che il bilancio non può essere approvato per problematiche relativa ad una sentenza del Tribunale del lavoro).
Per attenuare le responsabilità degli amministratori e sindaci , può essere utile e corretto convocare l’assemblea anche se in ritardo ..????
Risposta:
La problematica ricade sotto l’art.2631 del codice civile.
Il quale dispone:
2631. Omessa convocazione dell’assemblea.
Gli amministratori e i sindaci che omettono di convocare l’assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, nei termini ivi previsti, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro. Ove la legge o lo statuto non prevedano espressamente un termine, entro il quale effettuare la convocazione, questa si considera omessa allorché siano trascorsi trenta giorni dal momento in cui amministratori e sindaci sono venuti a conoscenza del presupposto che obbliga alla convocazione dell’assemblea dei soci.
La sanzione amministrativa pecuniaria è aumentata di un terzo in caso di convocazione a seguito di perdite o per effetto di espressa legittima richiesta da parte dei soci.
Ora, dato che la legge espressamente prevede due termini massimi, per la convocazione dell’assemblea di bilancio:
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120 giorni dal termine dell’esercizio
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180 giorni, in caso di particolari esigenze legate all’oggetto e alla struttura della società
ne deriva che ad oggi tutti i termini possibili sono decorsi, non già per approvare il bilancio, ma semplicemente per convocare l’assemblea che lo approva.
Al di la della legittima preoccupazione per la sanzione che colpirà amministratori e sindaci, che mi pare inevitabile, restano comunque da tener presenti tanti altri fattori che consigliano in ogni caso di provvedere al più presto.
Tra i più importanti quello fiscale. Una società che non approva nei termini il proprio bilancio è potenzialmente un soggetto fiscalmente a rischio, perché potrebbe omettere o tardare il pagamento delle imposte.
Senza dimenticare il rapporto con le aziende di credito, che in casi di questo genere possono recedere dai contratti in corso.
In ogni caso, da un punto di vista di responsabilità verso la società e verso i soci, io consiglierei di convocare l’assemblea. Sarà poi questa a prendersi la responsabilità della approvazione o meno del bilancio e a dare le direttive conseguenti agli amministratori.
20 dicembre 2014
Roberto Mazzanti
