se i soci di una S.n.c. si dimenticano del termine di scadenza fissato per la società fissato in fase di costituzione, quali conseguenze ci sono?
Quesito:
Sono un abbonato al Commercialista Telematico e vorrei porre un quesito al gentile collega Mazzanti in tema di problematiche societarie: si tratta di una società di persone (S.n.c.) costituita a termine, cioè fino al 31/12/2010, purtroppo i soci si rendono conto di tale situazione solo oggi in conseguenza di una visura camerale. Nel corso degli anni la società ha continuato ad operare in completa regolarità attribuendo per trasparenza il reddito ai propri soci. La società è tutt’ora operativa. Come risolvere il problema della durata fissata per statuto il 31/12/2010?.
Risposta:
Prima di tutto vorrei tranquillizzare l’abbonato sulle conseguenze nel caso in questione: la proroga delle S.n.c. può anche essere tacita.
Questa si verifica ogni volta che i soci continuano tutto come prima, ignorando (volutamente o meno) la scadenza della società.
Da un punto di vista operativo, nulla di grave: la società continua a produrre un rendiconto annuale, dividendi, accantonamenti a riserva, incassi, pagamenti ecc….
Ma da un punto di vista giuridico, passata la scadenza, scattano comunque degli effetti:
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Ogni socio ha diritto di recedere, dato che la società – nel silenzio – diventa oggettivamente una società a tempo indeterminato;
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Eventuali creditori particolari dei soci possono opporsi alla proroga tacita e chiedere che al socio loro debitore sia liquidata la quota, per poterla pignorare.
Quindi, se non si sono verificati finora questi problemi e se si ritiene che non si verificheranno, si può anche proseguire così.
Altrimenti, sarebbe opportuno modificare l’attuale assetto, recarsi dal Notaio e statuire che la società passa di nuovo a termine, fissando una nuova scadenza. Il Notaio procederà dapprima descrivendo come la società, dal 01.01.2011, sia passata a tempo indeterminato; successivamente, statuirà che i soci, con le maggioranze previste nello statuto, hanno deliberato di modificare la durata, passando dal tempo indeterminato ad una scadenza espressa (che indicherete al Notaio).
Per il resto, non vedo altri particolari problemi, salvo particolari contratti in corso con la P.A., che in genere richiede che le società appaltatrici abbiano statuti con scadenze fissate espressamente e non già superate.
25 marzo 2014
Roberto Mazzanti
