il procedimento di liquidazione di una S.r.l. comporta molte scelte difficili: proviamo ad analizzarle e capire cosa avviene in caso di contrasto fra i soci
Quesito:
Salve, in qualità di abbonato al Commercialista Telematico vorrei porgere al Dott. Mazzanti i seguenti quesiti:
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Nel caso in cui in un’assemblea dei soci (srl) non si riesca a deliberare sui punti richiesti (art. 2479 c.c.) da alcuni soci (40% del capitale sociale), è possibile che gli stessi richiedano nuovamente un’assemblea per tornare a esaminare gli stessi punti all’o.d.g.?
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In caso affermativo, i Liquidatori della società (Srl in liquidazione) possono opporsi alla nuova convocazione? Qualora ciò accada a cosa vanno incontro? Hanno responsabilità?
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Nel caso gli stessi soci richiedano la convocazione dell’assemblea anche su altri punti all’o.d.g , (aggiornamento attività liquidatoria, aggiornamento situazione debitoria e creditoria soci e società) i Liquidatori possono rispondere, non convocando l’assemblea ma semplicemente allegando qualche informazione e prospetto contabile parziale (in questo caso con i prospetti dello stato patrimoniale, del conto economico che non è possibile raffrontare a sufficienza con il precedente bilancio in forma abbreviata)?
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I soci della società (come sopra detto srl in liquidazione) hanno fissati i criteri stabilendo che l’attività dei liquidatori sia orientata nel senso di addivenire possibilmente all’alienazione dell’opificio aziendale e degli altri beni aziendali, o in via subordinata all’assegnazione pro-quota dell’immobile stesso (che è la parte centrale e nettamente preponderante del patrimonio sociale) e dei detti beni. Nel caso in cui i Liquidatori, a distanza di quattro anni, non riescano a vendere l’immobile, senza averlo stimato e posto a bilancio correttamente, violando l’art. 2490 c.c., assumendo sempre il costo storico e senza fare adeguata pubblicità alla vendita, la società deve procedere con l’assegnazione?
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In caso affermativo, devono essere i Liquidatori a farlo, o questi ultimi possono sostenere che l’iniziativa debba essere dei singoli soci in assemblea?
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Può sussistere in questo caso l’azione di recesso del singolo socio per giusta causa, tenuto conto anche delle ultime novità fiscali sulle società di comodo. Infatti i bilanci sono stati redatti, come sopra detto, in violazione dell’art. 2490 c.c., e quindi sono andate di conseguenza le dichiarazioni dei redditi. Inoltre si sono verificati danni al patrimonio sociale (a impianti ed attrezzature) per negligenza dei liquidatori stessi, che peraltro non si sono adoperati con la necessaria diligenza a rivalutare i fabbricati aziendali. E l’attività realmente compiuta dai liquidatori è consistita nel rottamare, anziché stimare e vendere al migliore offerente diverse attrezzature industriali della società. Inoltre nell’ultimo prospetto contabile inviatomi (con il quale hanno cercato di evitare la convocazione dell’assemblea) le attrezzature industriali figurano ancora nella situazione patrimoniale, mentre un’altra voce(costruzioni leggere) è quasi azzerata, oltre che scorporata rispetto all’ultimo bilancio del 2010. Per cui risulta impossibile capire la risposta che ci è stata fornita se non ci è data la possibilità di confrontarci in assemblea.
In attesa di un Vs. cortese riscontro porgo distinti saluti.
