Il progetto di scissione (con fac-simile)

Premessa

Attraverso l’operazione di scissione una società, detta scissa, assegna l’intero suo patrimonio, in caso di scissione totale, oppure, solo una parte dello stesso, in caso di scissione parziale , ad una o più società dette beneficiarie.

Nella scissione parziale, si può anche parlare di scissione progressiva qualora la società scissa abbia la forma di società di persone mentre le beneficiarie rivestano la forma di società di capitali, viceversa, per scissione regressiva, si intende una scissione in cui la scissa è una società di capitali mentre la beneficiaria è una società di persone.

E’ immediato constatare che a differenza della fusione, la scissione comporta un frazionamento patrimoniale in quanto la società scissa a fronte dei trasferimenti alle società beneficiarie non rileva alcuna contropartita.

I motivi economici sottostanti l’operazione possono essere di vario tipo e soprattutto orientati alle riorganizzazioni aziendali oppure alla separazione di aree di business; in ogni caso, il procedimento di scissione è piuttosto lungo e ha inizio con la redazione da parte degli organi amministrativi delle società partecipanti alla scissione di un documento denominato“ progetto di scissione”.

Il progetto di scissione è un atto documentale unitario riguardante tutte le società che sono coinvolte nell’operazione di scissione.

 

Il progetto di scissione

Il progetto di scissione, unico per tutte le società interessate, sarà elaborato da tutti gli amministratori delle società partecipanti all’operazione.

Vale la pena sottolineare che in presenza di apporto di beni a delle new co, il contributo operativo alla redazione del progetto di scissione sarà fornito soltanto dagli amministratori della società scindente.

La norma riguardante il progetto di scissione che si evince dall’art 2506-bis del c.c. fa espresso riferimento al progetto di fusione di cui all’art 2501-ter 1 comma del c.c., ritrovando in questo gli elementi essenziali da indicare nella redazione del progetto.

In particolar modo, il progetto di scissione a differenza del progetto di fusione, richiede che vengano dettagliatamente indicati gli elementi dell’attivo e del passivo cha la società scissa intende trasferire alla società beneficiaria e dell’eventuale conguaglio in denaro.

Si evidenzia che in presenza di scissioni totali , qualora alcuni elementi patrimoniali non fossero assegnati alla società beneficiaria, questi saranno suddivisi fra tutte le società beneficiarie in proporzione alla quota di patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, nel rispetto di quanto stabilito dal rapporto di cambio.

In merito a quanto osservato in precedenza, si potrebbero evidenziare delle problematiche in presenza di passività che non sono state assegnate in modo specifico, infatti, in questo caso ciascuna delle società beneficiarie della scissione risponderà in solido per l’adempimento della passività.

Giova ricordare che in presenza di scissioni parziali, qualora gli elementi patrimoniali non fossero stati specificati nel progetto di scissione rimarranno in capo alla società scissa, non trovando il trasferimento sulla società beneficiaria.

Anche in questo caso, ove ci siano passività non assegnate, risponderanno in solido sia la società scissa che la società beneficiaria.

Nel progetto di scissione, devono essere indicati i seguenti elementi:

  1. Il tipo, la denominazione, la ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla scissione;

  2. L’atto costitutivo e lo statuto delle società beneficiarie;

  3. Il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in denaro;

  4. Le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote delle società beneficiarie ai soci della società scissa;

  5. La data a decorrere dalla quale le azioni o quote di cui al punto 4) partecipano agli utili;

  6. La data a decorrere dalla quale le operazioni della società scissa si considerano, dal punto di vista contabile, compiute per conto di una o dell’altra…

Contenuto disponibile esclusivamente agli utenti abbonati
Per continuare a leggere il contenuto di questo articolo è necessario essere abbonati. Se sei già un nostro abbonato, effettua il login attraverso il modulo di autenticazione posto in cima alla pagina. Se non sei abbonato o ti è scaduto l'abbonamento, che aspetti?
Condividi:
Maggioli ADV
Gruppo Maggioli
www.maggioli.it
Per la tua pubblicità sui nostri Media:
maggioliadv@maggioli.it www.maggioliadv.it