I prestiti obbligazionari

I prestiti obbligazionari rappresentano una forma di finanziamento a medio e lungo termine destinata, congiuntamente al capitale di rischio, al finanziamento degli investimenti strutturali. La materia è regolata dall’art. 2410 e ss. del c.c. relativamente alle società per azioni e in accomandita per azioni, mentre per i “titoli di debito” emessi dalle società a responsabilità limitata, dall’art. 2483 del c.c.

Sintesi

I prestiti obbligazionari rappresentano una forma di finanziamento a medio e lungo termine destinata, congiuntamente al capitale di rischio, al finanziamento degli investimenti strutturali. La materia è regolata dall’art. 2410 e ss. del c.c. relativamente alle società per azioni e in accomandita per azioni, mentre per i “titoli di debito” emessi dalle società a responsabilità limitata, dall’art. 2483 del c.c.

Aspetti preliminari dei prestiti obbligazionari

La recente riforma del diritto societario, ha apportato novità anche in materia di prestiti obbligazionari. La soluzione finanziaria obbligazionaria era in passato riservata alle società per azioni e in accomandita per azioni. Con la riforma del diritto societario, sia pure in una veste formale diversa e con precise prescrizioni e limitazioni, è stata estesa anche alla società a responsabilità limitata. Infatti l’art. 2483 del codice civile recita:
[1] Se l’atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l’atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.
[2] I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.
[3] La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.
[4] Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.

Come si può notare il primo comma dell’art. 2483 stabilisce che la possibilità di ricorso al prestito obbligazionario deve essere prevista dall’atto costitutivo, secondo le regole di competenza ivi fissate. Mentre il 2° comma, stabilisce che i sottoscrittori possono essere soltanto investitori professionali sottoposti a vigilanza – banche, assicurazioni, SIM, società di gestione di fondi comuni di investimento – escludendo quindi una sottoscrizione dei titoli di debito da parte di privati.

L’atto costitutivo deve anche stabilire con quali maggioranze potrà essere deliberata l’emissione di un prestito obbligazionario, con quali limiti e con quali modalità di rimborso.

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