Accordi di ristrutturazione del debito: le note di variazione in diminuzione IVA dopo il Decreto Sostegni bis

Accordi di ristrutturazione del debito e note di variazione in diminuzione IVA: il caso in esame

L’Agenzia delle Entrate si è espressa in merito alla possibilità di emettere una nota di variazione in diminuzione IVA in caso di un accordo di ristrutturazione del debito da parte della società debitrice.

In particolare, viene affermato che:

• ciascun creditore può legittimamente procedere all’emissione della nota di variazione ai sensi dell’articolo 26, comma 2, del decreto IVA nell’anno di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti;
   
• a fronte di note di variazione regolarmente emesse il cessionario/committente è tenuto, non solo alla sola registrazione delle stesse, ma anche al riversamento della relativa imposta all’Erario;
   
• fatta salva l’eventualità in cui ricorra una delle ulteriori ipotesi indicate nell’articolo 26, comma 2, del decreto IVA, il cessionario/committente è invece esonerato dall’obbligo di registrazione delle note conseguenti agli stralci previsti negli accordi di ristrutturazione nel caso in cui i documenti di rettifica risultino emessi prima del decorso del dies a quo di cui all’omologazione, ovvero dopo il decorso del termine previsto dall’articolo 19, comma 1, del decreto IVA.

Prima di procedere ad esaminare la risposta ad interpello in oggetto è necessario soffermarsi sulla relativa normativa che ha subito delle modifiche, le quali si applicano alle procedure concorsuali avviate in seguito alla data di entrata in vigore dell’art. 18 del D.L. del 25 maggio 2021, n. 73 (in G.U. del 25 maggio 2021, n. 123).

Il quadro normativo IVA (per le procedure avviate prima del 26 maggio 2021)

Si deve ricordare che le variazioni dell’IVA dovuta sono regolate dall’articolo 26 del D.P.R. n 633/1973.

Le principali fattispecie che consentono l’emissione delle note di variazione in diminuzione sono le seguenti:

• dichiarazione di nullità, annullamento, revoca, risoluzione, rescissione e simili (art. 26 comma 2 primo periodo del DPR 633/72);
   
• mancato pagamento del corrispettivo da parte del cessionario o committente, a causa di procedure concorsuali o di procedure esecutive individuali rimaste infruttuose (art. 26 comma 2 secondo periodo, e comma 12 del DPR 633/72);
   
• applicazione di abbuoni o sconti previsti contrattualmente (art. 26 comma 2 terzo periodo del DPR 633/72);
   
• rettifica di inesattezze della fatturazione (art. 26 comma 3 del DPR 633/72);
   
• risoluzione contrattuale, relativa a contratti a esecuzione continuata o periodica, conseguente a inadempimento di una delle due parti; tipicamente, il mancato pagamento del corrispettivo da parte del cessionario o committente (art. 26 comma 9 del DPR 633/72).

In particolare, il secondo comma sancisce che è possibile operare una variazione in diminuzione quando un operazione, per la quale sia stata emessa fattura e sia stata registrata secondo gli artt. 23 e 24, venga meno o se ne riduca l’ammontare imponibile a causa della dichiarazione di nullità, annullamento, revoca, risoluzione, rescissione e simili, oppure in conseguenza dell’applicazione di abbuoni o sconti previsti contrattualmente, oppur