Le clausole di prelazione nelle SRL regolano la cessione delle quote sociali, garantendo equilibrio e trasparenza. Questi strumenti evitano speculazioni sui prezzi, preservano l’integrità della compagine societaria e facilitano passaggi generazionali meno traumatici. Scopri tutti i dettagli su come funzionano e si applicano.
Ma come funziona la clausola di prelazione in caso di cessione della partecipazione sociale? Quali modalità di prelazione sono ammissibili? Puntiamo il mouse sulla cosiddetta prelazione impropria che tende ad a evitare speculazioni sui prezzi delle cessioni.
Cessione di quote sociali: regole, clausole di prelazione e implicazioni per le SRL
Il trasferimento della partecipazione sociale è uno dei contratti che comportano il passaggio di proprietà o di diritti. Con il termine cessione di quote sociali si fa riferimento ai contratti che riguardano il trasferimento della titolarità della partecipazione in una società da un soggetto a un altro.
La partecipazione al capitale sociale di una società a responsabilità limitata (SRL) può essere trasferita liberamente tramite atto tra vivi e per successione in caso di morte, a meno che lo statuto sociale non preveda diversamente.
È importante notare che, in questa forma societaria caratterizzata spesso da una base ristretta e familiare, gli statuti possono includere, per volontà dei soci anziani, alcune clausole limitative relative sia alla vendita che alla prelazione; in alcuni casi si può riscontrare la cosiddetta clausola di prelazione impropria.
L’oggetto del trasferimento
Il contratto di trasferimento riguarda la vendita o la donazione della partecipazione. Si parla di cessione della partecipazione quando viene corrisposto un pagamento per il suo trasferimento; viceversa, si ha una donazione quando non è previsto alcun compenso per il trasferimento.
È utile evidenziare che le partecipazioni sono caratterizzate dall’unitarietà: ciascuna è unica, pertanto un socio può essere titolare solo di una quota rispetto alla quale eserciterà i diritti sociali proporzionalmente all’importo sottoscritto.
Ad esempio, un socio che ha sottoscritto 1.000 quote in una SRL con un capitale sociale di 10.000 euro rappresentato da 10.000 quote dal valore nominale di 1 euro ciascuna avrà diritto a una quota di partecipazione del valore di 1.000 euro e non a 1.000 quote d
