Aggregazione degli studi professionali, trasformazione, conferimento studi associati o singoli

di Roberto Pasquini

Pubblicato il 25 novembre 2020



Sono diversi gli aspetti da affrontare quando si tratta questo argomento, a cominciare dalla mentalità dei professionisti, dalla forma societaria da assumere e da ciò che consente la legislazione vigente.

Sull’argomento dell’aggregazione degli studi professionali c’è tanto da dire! Non basta certo un articolo come questo per sviscerare completamente l’argomento. Però tanti amici mi hanno chiesto di scrivere qualcosa e quindi un accenno mi sento di doverlo dare…

La mentalità dei consulenti

Sono diversi gli aspetti da affrontare quando si tratta questo argomento, cominciamo dalla mentalità dei professionisti, in particolare ho in mente il mio mondo, quello che posso dire di conoscere abbastanza bene dopo tanti anni di intenso lavoro, quello dei commercialisti e dei consulenti del lavoro, che per brevità d’ora in avanti definirò anche “consulenti”, per non dover ripetere continuamente i due termini ed anche per coinvolgere altre forme professionali.

I consulenti sono generalmente restii ad aggregarsi, a “mettersi in società” con altri colleghi… quante volte mi sono sentito dire la classica frase che sinceramente ormai ha stancato e soprattutto è da considerarsi decisamente superata, vecchia, non più attuale: “le società vanno fatte in numero dispari inferiore a tre”.

La mentalità di molti professionisti li porta a pensare che ognuno di loro è bravo ad organizzarsi bene nel suo lavoro, nel valutare i clienti, i fornitori, nel rapporto con il personale, collaboratori. Ognuno si è organizzato la vita lavorativa con orari adatti alla propria personalità, ai propri impegni, alle proprie esigenze e non è semplice convincersi di confrontarsi con altri.

Orari di lavoro

Gli orari di lavoro… già questo è un tema molto divisivo e sensibile… ci sono tanti modi di fare la professione e soprattutto una professione come la nostra, molto legata al rispetto delle scadenze: c’è il professionista che non vuole arrivare all’ultimo momento e ci tiene a finire “la scadenza” il più presto possibile; quindi si organizza anche lavorando il sabato, la domenica, qualche nottata, così riesce sempre a finire il lavoro con un buon anticipo rispetto alla data finale; può avvisare per tempo il cliente e si sente soddisfatto di aver fatto bene il suo mestiere.

C’è invece chi opera diversamente, chi arriva all’ultimo momento, magari tranquillo di potersi avvalere del ravvedimento operoso se non arriva a fare tutto nei tempi prestabiliti.

Mamma mia! Come si fa a mettere insieme due professionisti così diversi?

Argomenti sensibili

Altri argomenti sensibili come quello dei diversi orari di lavoro e impegno sono quelli dei compensi da chiedere alla clientela; c’è chi punta in alto: pochi clienti che paghino compensi abbastanza elevati, clienti da seguire bene, pochi ma buoni. Altri consulenti sono più portati alla quantità, magari praticando servizi che generano minori responsabilità, quindi un numero maggiore di clienti e anche se pagano un po’ meno, avvalersi di tanti clienti rende abbastanza tranquilla la vita professionale.

Poi si discute tra chi vuole l’ufficio bello e chi si accontenta di spendere poco, chi vuole avvalersi di più personale anche se si guadagna di meno, per lavorare più serenamente. C’è chi col personale usa la frusta e chi invece è sempre accondiscendente…

Chi utilizza un certo software gestionale perché li ha provati tutti e il suo è sicuramente il migliore e chi ne usa un altro che guarda caso "è quello il migliore di tutti" e non è opportuno sostituirlo…

Si potrebbe continuare ancora a lungo nel descrivere i possibili punti di dissidio di una ipotetica aggregazione di studi professionali.

Poi però ci sono anche innumerevoli vantaggi a cui tanti non pensano o comunque non riescono a convincersi che sono più i lati positivi dei possibili dissidi.

Il tempo

Ad esempio aggregandosi si possono suddivere (nel tempo, non “automaticamente”, non a tavolino ) le specializzazioni in base alle tematiche a cui un professionista è più portato. C’è chi non sopporta la materia del lavoro e c’è chi invece la ama. C’è chi è più portato all’organizzazione precisa e puntuale degli impegni di lavoro, ad esempio nel rispetto delle scadenze e chi invece è più portato al colloquio, al rapporto, con i clienti. C’è chi preferisce occuparsi di contenzioso tributario e chi di operazioni straordinarie, chi di difesa del patrimonio chi della materia “fallimentare”… anche qui gli esempi sono infiniti: l’aggregazione permette allo Studio di occuparsi di materie diverse, di proporre una offerta più ampia alla clientela.

E i tempi di lavro? Le ferie? Le malattie? Su questo aspetto non c’è proprio discussione: lavorare in più persone rispetto ad essere ad esempio da solo… non c’è paragone. Inutile perdere tempo a “parlarne”.

Risparmio di costi

Anche su questo non si discute proprio: è evidente - generalmente - il risparmio, su qualunque spesa si affronta.

Responsabilità

Quando in studio diverse persone hanno la responsabilità di una qualunque decisione, in quanto poi ne rispondono tutte insieme per eventuali errori, oppure al contrario godono insieme di benefici che possono derivare da una decisione, allora tutte si impegnano per trovare la soluzione più adeguata, indipendentemente da quanto tempo ci vuole.

Crescita professionale

Essere in studio in diverse persone con le stesse responsabilità (soci!) consente di confrontarsi continuamente sui tanti dubbi che ogni giorno ci fanno perdere tanto tempo.

Lo sappiamo e in parte l’abbiamo scritto: per tanti consulenti è difficile affrontare l’idea di perdere il proprio piccolo potere sul proprio ufficio, sulla propria vita professionale ma nel tempo in cui viviamo se non si vuole essere tagliati fuori dal mercato è assolutamente necessario buttarsi.

Quindi?

Quindi occorre mettere da parte il proprio ego. Accettare di discutere con i colleghi senza entrare in conflitto; capire che ognuno espone il proprio convincimento per il bene comune, non per avere ragione. Le responsabilità sono di tutti, oneri ed onori andranno ripartiti tra tutti.  Al contrario: occorre sempre confrontarsi con gli altri e non ritenere  di avere sempre ragione e voler portare avanti necessariamente le proprie idee perché a volte possono essere sbagliate.
Il rispetto della personalità degli altri, delle idee degli altri, il rispetto dell'altro è fondamentale. Tutti i problemi visti più sopra passano in secondo piano e sono risolvibili se a monte c'è il rispetto tra le persone, la serietà, la voglia di fare, di crescere, la trasparenza.

Capiteranno sicuramente punti di vista diversi che metteranno a dura prova la resistenza delle persone coinvolte; occorrerà resistere… non litigare… non cercare di sovrastare l’altro. Trovare con la massima sincerità, onestà, tranquillità, trasparenza la soluzione migliore per lo Studio. ragionare del problema, non delle persone, oggettivamente, non soggettivamente.

Naturalmente è molto più facile affrontare questo passaggio per i consulenti più giovani; iniziare fin dall’avvio della carriera professionale insieme ad altri colleghi aiuta tantissimo. Chi invece si trova nella necessità di farlo in età (professionale) più avanzata è ovviamente più in difficoltà.

Per esperienza so che geograficamente l’Italia è abbastanza divisa su questo argomento; generalmente gli studi professionali composti da più persone si trovano in misura molto più rilevante al centro nord mentre al centro sud spopolano ancora gli studi singoli.

Il consiglio di chi scrive è quello di abbandonare certe mentalità “chiuse” e di fare il possibile per unirsi con colleghi; cercando di farlo con quelli con cui si è più in rapporto, con chi ha una età simile; con chi ha esperienze similari. E la scusa non può sempre essere: “eh, ma io non conosco nessuno con cui affrontare questi discorsi”. No! Occorre darsi da fare, contattare amici, spargere la voce, chiedere, rispondere, attivarsi.. si può fare!

Chi scrive resta a disposizione per confrontarsi su chi pensa che sia troppo difficile, troppo complicato. Anche CommercialistaTelematico con i suoi contatti in tutta Italia, dal nord al sud, dalla metropoli al piccolo paesino di provincia, può essere di grande aiuto! Il CT c’è!

Ma come organizzarsi? IN STP ad esempio

Ci sono diversi sistemi. Spesso ho sentito parlare di condivisione degli studi al fine di dividere le spese e risparmiare. Bocciato! Non serve a nulla per crescere, per restare sul mercato. Una tale situazione comporta che ognuno resta responsabile solo della sua attività; al di là di piccole iniziali condivisioni di responsabilità nessuno si preoccupa più di tanto del problema del collega. E ciò non permette nessuna crescita particolare. Non ritengo nemmeno che possa essere un primo passo per una futura aggregazione, è solo una perdita di tempo. Ovviamente si può non essere d’accordo ma sono prontissimo a confrontami con più tempo a disposizione con chi la pensa diversamente.

Prima di pensare alla struttura giuridica da darsi ragioniamo sul numero delle persone da coinvolgere. Per esperienza: più il numero dei partecipanti è alto meglio è. Sbagliatissimo (generalmente, è ovvio) è essere in due. In due è molto difficile: uno dice una cosa, l’altro dice il contrario (entrambi in buonissima fede) e diventa difficile prendere decisioni. A lungo andare è difficilissimo sostenere uno studio professionale con due “capi”.

Minimo minimo occorre essere in tre ma l’ideale è essere almeno in quattro o meglio ancora in cinque. Se la mentalità è quella giusta (vedi sopra) il sano confronto con più persone porta sempre (quasi!) alla soluzione migliore per tutti.

Quindi scartata l’ipotesi di semplice condivisione delle stanze il passo che generalmente si fa è quello di creare uno Studio Associato, una associazione professionale, fiscalmente equiparato ad una società semplice: OK... bene ma non benissimo!

L’ideale ritengo sia la costituzione di una Società tra professionisti, una STP.  Struttura societaria che permette di lavorare meglio, di strutturarsi meglio, di crescere, di confrontarsi meglio con la concorrenza, di unire consulenti  di diverse materie, di trovare anche soggetti finanziatori. Non è questo però il “luogo” dove approfondire l’operatività delle STP, rinviamo ad altri precedenti e successivi interventi su CommercialistaTelematico.

 

La legislazione

Dopo aver affrontato il tema della mentalità dei consulenti e quello della struttura che è più opportuno darsi, uno dei problemi da affrontare è quello legislativo, in particolare quello fiscale che attualmente mette in grande difficoltà il conferimento o trasformazione di uno studio, singolo o associato – associazione professionale -, in una STP.

Purtroppo secondo l’Agenzia delle entrate un tale conferimento/trasformazione non è agevolabile come quello di una impresa (ad esempio) in una SRL. Questo ultimo tipo di conferimento è fiscalmente neutro, anzi addirittura agevolato e incentivato (si veda a tal proposito l’art. 11 del Decreto Crescita DL 34/2019 che consente anche di iscrivere maggiori valori contabili nei casi di conferimenti, fusioni, scissioni aziendali).

Invece l’agenzia entrate ritiene che il conferimento di uno studio professionale, singolo o associato, in una STP sia tassabile, che il corrispettivo rientri, fiscalmente, nell’art. 54 del TUIR, quindi come un normale reddito professionale, soggetto peraltro anche a IVA e cassa previdenza.

Si tralascia qui, per brevità, l’ipotesi di tassazione come reddito diverso della parte di compenso attribuibile al patto di non concorrenza.

L’applicazione dell'art. 54 TUIR deriva da una interpretazione (risposta all’interpello n. 107/2018 dell’agenzia delle entrate) che non si ritiene corretta, e che è stata analizzata e spiegata benissimo in un documento di approfondimento predisposto dal comitato scientifico di Nomos, coordinato da Dario Deotto, al quale si rimanda:  LA RIORGANIZZAZIONE DEGLI STUDI PROFESSIONALI: IMPLICAZIONI FISCALI

L’art. 54 TUIR statuisce che il reddito di lavoro autonomo è costituito dalla differenza tra l’ammontare dei compensi in denaro o in natura percepiti nel periodo d’imposta e quello delle spese sostenute… Ma è evidente a tutti che la “trasformazione” dell’associazione professionale in STP non determina alcun compenso in denaro o in natura percepito in relazione all’ordinario svolgimento dell’attività professionale.

L’associazione professionale non riceve in cambio quote o azioni societarie (semmai vanno ai soci). Per i beni, materiali e immateriali, che vengono immessi nella STP risultante dalla trasformazione non si determina alcun trasferimento a titolo oneroso rilevante nella determinazione del reddito di lavoro autonomo ex art. 54.

Nella trasformazione di una associazione professionale o società semplice in STP non si ravvisa alcuna destinazione a finalità estranee dei beni strumentali impiegati per l’esercizio dell’attività professionale: è soltanto la configurazione giuridica dell’ente che cambia!

L’assenza di un corrispettivo nell’apporto della clientela e nel trasferimento di elementi immateriali determina l’irrilevanza reddituale. Il conferimento/trasformazione è solo una finzione tributaria: nel passaggio da Studio a STP il professionista non si realizza un trasferimento a titolo oneroso e non si ravvisa alcuna destinazione a finalità estranee dei beni strumentali impiegati per l’esercizio dell’attività professionale. Cambia solo la configurazione giuridica non l’attività svolta.

In questa sede ci sembra inutile ri-trattare nuovamente l’interpretazione che l’agenzia dà a queste operazioni e si preferisce rinviare in toto alla superlativa linea guida n. 2 pubblicata su Nomos: "… Va sottolineato che la previsione del comma 2 dell’articolo 171 stabilisce una sorta di “finzione tributaria” per i beni impiegati nell’ambito dell’attività istituzionale dell’ente che confluiscono, per effetto della trasformazione, in una società di capitali...."

Tale “immissione” viene qualificata, infatti, “conferimento” esclusivamente (si noti) per questi ultimi beni e non anche per quelli già impiegati nell’eventuale attività commerciale marginale dell’ente.

Va quindi rilevato che la configurazione di “conferimento” si ha solamente sul piano tributario (peraltro solo per taluni beni, come si è rilevato) non realizzandosi, evidentemente, sotto il profilo giuridico alcun conferimento societario, atteso che lo stesso ente trasformando non riceve alcuna quota o azione della società risultante dalla trasformazione (chi riceve le quote o azioni risulta, semmai, il socio o associato dell’ente).

 

Mondo politico

Data questa situazione legislativa che sostanzialmente sta bloccando in Italia la crescita degli studi professionali è assolutamente necessario che il mondo politico venga interessato della questione, che venga sensibilizzato, coinvolto.

Occorre modificare l’attuale normativa o almeno emanare una interpretazione ufficiale che permetta i conferimenti in assoluta neutralità fiscale.

Oltre a questo sarebbe auspicabile anche un incentivo fisclae sulla falsariga di quello previsto dal Decreto Crescita 34/2019 ma se questo comporta problemi di copertura finanziaria almeno si conceda – per adesso - la neutralità fiscale del conferimento/trasformazione.

Anche perché non ha senso il contrario, non ha senso comprimere la voglia di svilupparsi del mondo professionale. Non ha senso anche perché non c’è alcuna perdita di entrate tributarie. Data l’attuale situazione sostanzialmente nessuno (ovviamente generalizzando) si sta dedicando a questo tipo di operazioni e pertanto in questo momento le entrate dello Stato per tali operazioni sono praticamente pari a zero! Ovvio, pochissimi mettono in opera un conferimento o trasformazione in STP! Sono operazioni fiscalmente troppo costose o - qualora si volesse portare avanti il contenzioso con il Fisco perché la sua interpretazione, come documentato su Nomosct.it, non è corretta – troppo rischioso e defadigante.

Incentivando invece queste operazioni di aggregazione la Politica potrà aiutare i professionisti a crescere, a sviluppare gli studi, e di questo ne gioverà tutto il sistema Paese.

A questo scopo è assolutamente da apprezzare e condividere e seguire il Talk Show – Aggregazioni Professionali: un’opportunità da incentivare, organizzato per il giorno 1 dicembre, alle ore 18.

In questa tavola rotonda si parlerà di come possano essere agevolate le aggregazioni professionali insieme a:

Nunzia Catalfo, Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali
Alessio Villarosa, sottosegretario all’Economia e alle Finanze
Massimo Miani, Presidente Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili
Vinicio Nardo, Presidente dell’Ordine degli Avvocati di Milano
Valerio Tacchini, notaio in Milano
Roberto Bianchi, Professore Master in Diritto Tributario, Università Luigi Bocconi
Dario Deotto, Dottore Commercialista e Pubblicista
Corrado Mandirola, Amministratore Delegato e Partner MpO & Partners
Alessandro Siess, Avvocato e Partner MpO & Partners

 Modera l’evento Isidoro Trovato, giornalista responsabile sezione “Professioni” de Il Corriere della Sera

Per partecipare (gratuitamente) clicca qui

 

Roberto Pasquini

25 novembre 2020