Covid 19: approvazione dei bilanci a fine giugno

Si approssima la scadenza del 28 giugno per la convocazione dell’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio al 31/12/2019.
Facciamo il punto sulle recenti disposizioni introdotte dal Decreto Cura Italia in tema di convocazione a distanza dell’assemblea, tramite mezzi di telecomunicazione.

approvazione dei bilanci a fine giugnoApprovazione bilanci a fine giugno

Ventotto giugno, data ultima per la convocazione dell’assemblea ordinaria per l’approvazione dei bilanci  dell’esercizio chiuso al 31/12/2019.  L’art. 106 del D.L. 17/03/2020, n. 18 (Ulteriori misure per fronteggiare l’emergenza derivante dalla diffusione del Covid – 19) prevede che l’assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio con intervento dei soci anche mediante mezzi di telecomunicazione.

 

Convocazione per l’approvazione del bilancio

Con riferimento alle società a responsabilità limitata, l’art. 2478 bis, comma 1, codice civile stabilisce che:

“Il bilancio è presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti e alle condizioni previsti dal secondo comma dell’articolo 2364 codice civile”.

L’art. 2479 codice civile stabilisce poi che l’approvazione del bilancio di esercizio è tra le materie sulle quali i soci possono decidere a mezzo di “consultazione o consenso” (in alternativa alla “classica” assemblea ordinaria), qualora lo statuto sociale preveda tali metodi decisionali.

E’ quindi previsto un rinvio alle norme dettate per le società per azioni.

Relativamente le S.p.a., l’art. 2364 comma 2, codice civile (“Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza”) prevede che l’assemblea ordinaria debba essere convocata almeno una volta all’anno, nel termine massimo di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, prorogabile in particolari situazioni a 180 giorni.

In particolare il predetto articolo, al comma 2, così dispone:

“L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Lo statuto ([1]) può prevedere un maggiore termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 le ragioni della dilazione”.

Ai sensi dell’art. 2392 codice civile qualora gli amministratori omettano le indicazioni previste dalla legge e non motivino nella relazione sulla gestione o nella nota integrativa il rinvio, le non verrà inficiata la delibera di approvazione del bilancio, ma l’omissione comporta la responsabilità degli amministratori verso la società, ovvero o la loro revoca per giusta causa ai sensi dell’art. 2383 comma 3, codice civile, nel caso in cui il ritardo abbia provocato un danno per la società.

 

Approvazione bilanci di fine giugno: le particolari esigenze relative a struttura e oggetto dell’attività

A livello statutario l’attuale assetto normativo consente:

  1. una permanente proroga (tutti gli anni) del termine dell’assemblea nel caso di redazione del bilancio consolidato;
     
  2. un occasionale rinvio del termine qualora vi siano esigenze legate alla struttura e all’oggetto della società.

La dottrina ha enucleato diverse motivazioni sottese al termine più lungo di approvazione quali, per esempio:

  • ristrutturazione del reparto amministrativo con molteplicità di sedi e contabilità separate;
     
  • società holding non tenute al consolidamento del bilancio ma che possiedono numerose partecipazioni e necessitano dei dati delle controllate;
     
  • società che hanno per oggetto la produzione di beni e il loro conferimento a consorzi di commercializzazione che attendono l’approvazione del rendiconto del consorzio per l’attribuzione della quota reddituale di pertinenza;
     
  • slittamento per cause di forza maggiore, per esempio furti, incendi, alluvioni, terremoti;
     
  • decesso o grave malattia dell’amministratore…
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