La cessione di quote da parte di manager

società, managerIl “carried interest” è “una forma di incentivo riconosciuto, al realizzarsi di determinati risultati, ai soggetti maggiormente esposti al rischio derivante dall’investimento” (circolare dell’Agenzia delle Entrate 16.10.2017, n. 25/E – paragrafo 2.2).

Generalmente si tratta di manager (amministratori o dipendenti) di SGR o di società veicolo che effettuano gli investimenti.

La normativa di riferimento è costituita dall’art. 60 del D.L. 24.4.2017, n. 50, convertito con modificazioni dalla legge 21.6.2017, n. 96. Il comma 1 di tale articolo prevede che “i proventi derivanti dalla partecipazione, diretta o indiretta, a società, enti o organismi di investimento collettivo del risparmio percepiti da dipendenti e amministratori di tali società, enti od organismi di investimento collettivo del risparmio ovvero di soggetti ad essi legati da un rapporto diretto o indiretto di controllo o gestione, se relativi ad azioni, quote o altri strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati”, si considerano, al ricorrere di determinati requisiti, “in ogni caso redditi di capitale o redditi diversi”.

Sulla materia è intervenuta l’Agenzia delle Entrate in risposta ad un’istanza di interpello (si veda il parere “censito” con il n. 50 del 12.2.2019, pubblicato sul sito Internet dell’Agenzia).

Nel caso specifico, è stato affermato che gli importi ricevuti dal manager cedente, che fuoriesce dalla compagine societaria di una società semplice vendendo la sua partecipazione ai rimanenti soci, assumono rilevanza fiscale come capital gain (artt. 67 e 68 TUIR).

Indice

Aspetti generali
Ulteriori condizioni e previsioni
Qualche precisazione
Quota minima e postergazione
Il caso
Vincoli e condizioni
La soluzione fornita

 

Aspetti generali

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Il richiamato art. 60 del D.L. n. 50/2017 offre una soluzione circa la qualificazione di proventi che le società attribuiscono ai propri manager (soggetti caratterizzati da una doppia veste, di dirigenti / amministratori e di azionisti / quotisti delle società, degli enti o degli OICR richiamati dalla stessa norma (circolare n. 25/E cit. – paragrafo 1).

Tali proventi, secondo la disposizione normativa in questione, si considerano redditi di capitale o redditi diversi se sono presenti i requisiti indicati alle lettere a), b) e c) della medesima disposizione, che intendono garantire l’allineamento degli interessi e dei rischi dei manager rispetto a quelli degli altri investitori ai fini di una comune assunzione e condivisione del rischio societario.

I requisiti sono i seguenti:

  • 60, comma 1, lett. a), D.L. n. 50/2017: l’impegno di investimento complessivo di tutti i dipendenti e gli amministratori deve comportare un esborso effettivo pari ad almeno l’1% dell’investimento complessivo effettuato dall’organismo di investimento collettivo del risparmio o del patrimonio netto nel caso di società o enti;
  • 60, comma 1, lett. b): i proventi delle azioni, quote o strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati devono maturare solo dopo che tutti i soci o partecipanti all’OICR risparmio abbiano percepito un ammontare pari al capitale investito e ad un rendimento minimo previsto nello statuto o nel regolamento ovvero, nel caso di cambio di controllo, alla condizione che gli altri soci o partecipanti dell’investimento abbiano realizzato con la cessione un prezzo di vendita almeno pari al capitale investito e al rendimento minimo;
  • 60, comma 1, lett. c) (“holding period”): è richiesto che le azioni, le quote o gli strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati siano detenuti dai dipendenti ed amministratori o, in caso di decesso, dai loro eredi, per un periodo non inferiore a 5 anni o, se precedente al decorso di tale periodo quinquennale, fino alla data di cambio di controllo o di sostituzione del soggetto incaricato della gestione.

Ulteriori condizioni e previsioni

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Se ricorrono le…

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