Stallo societario: vendere la propria quota o acquistare (allo stesso prezzo) la quota altrui?

di Antonino & Attilio Romano

Pubblicato il 16 luglio 2018



La clausola “russian roulette” ha la finalità di risolvere una situazione di stallo decisionale in ipotesi di joint ventures societarie. In applicazione di tale clausola un socio può obbligare l’altro socio a vendere la propria quota ad un dato prezzo o acquistare, al medesimo prezzo, l’altrui quota di partecipazione. Il tema è stato approfondito da pronuncia del Tribunale di Roma

La clausola “russian roulette” ha la finalità di risolvere una situazione di stallo societario in ipotesi di joint ventures societarie. In applicazione di tale clausola un socio può obbligare l’altro socio a vendere la propria quota ad un dato prezzo o acquistare, al medesimo prezzo, l’altrui quota di partecipazione.

Il tema è stato approfondito da pronuncia del Tribunale di Roma, Sez. imprese, del 19 ottobre 2017, n. 19708,

DISCIPLINA CODICISTICA

L’art. 2484 c.c. al punto n. 3, prevede, tra le altre possibili cause di scioglimento di una società di capitali, due forme di mancato funzionamento dell’assemblea: “l’impossibilità di funzionamento” e la “continuata inattività” della stessa.

La prima è una fattispecie di “blocco” interno all’assemblea che ha per oggetto l’esistenza di contrasti difficilmente sanabili nella compagine sociale tali da impedire il funzionamento dell’assemblea stessa, nonostante questa di volta in volta si riunisca e si costituisca validamente.

E’ considerato sintomo di non funzionamento/inattività, la mancata nomina/sostituzione dell’organo amministrativo o dell’organo di controllo, a seguito di (almeno) due convocazioni nell’arco minimo di un anno (entrambi i requisiti devono essere presenti, quindi dovranno essere comprovate almeno due convocazioni e tra queste deve intercorrere almeno un anno di tempo).

Con rif