Revisore dei conti: revoca o dimissioni - la gestione della fine dell'incarico

La normativa di riferimento riguardante le ipotesi di revoca, dimissioni e risoluzione di un contratto di revisione legale risiede nel testo dell’art. 2359, c.c., nonché nel D.Lgs. 27.1.2010, n. 39, nel D.Lgs. 17.7.2016, 135, e nei provvedimenti attuativi disciplinati con D.M. 28.12.2012, n. 261 e D.M. 8.1.2013, n. 16.
Esaminiamo le singole fattispecie che determinano l’interruzione del rapporto tra società sottoposta a revisione legale ed organo di controllo contabile.
 
REVOCA DELL’INCARICO DI REVISORE DEI CONTI PER GIUSTA CAUSA
La revoca dell’incarico di revisione (ex art. 3 del D.M. n. 261/2012) è una facoltà concessa all’assemblea dei soci che, sentito l’organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvede contestualmente a conferire l’incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale.
Sono nulli, eventuali accordi, clausole o patti che escludono o limitano la possibilità di revocare l’incarico per giusta causa.
Le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o società di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non e’ divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni o della risoluzione del contratto.
Secondo quanto previsto dall’art. 2359, c.c. si verte nelle fattispecie di giusta causa, e quindi senza la possibilità del revisore legale di ricorrere in sede civile per richieste di risarcimento, in queste circostanze:
– cambio del soggetto che esercita il controllo della società assoggettata a revisione, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell’ambito del medesimo gruppo; 
– cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell’incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all’acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato nel rispetto dei principi di revisione;
– cambiamenti all’interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione tali da impedire al revisore legale del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio consolidato, nel rispetto dei principi di revisione; 
– sopravvenuta inidoneità del revisore legale o della società di revisione legale ad assolvere l’incarico ricevuto, per insufficienza di mezzi o di risorse;
 – riallineamento della durata dell’incarico a quello della società capogruppo dell’ente di interesse pubblico appartenente al medesimo gruppo;
  – gravi inadempimenti del revisore legale o della società di revisione legale che incidono sulla corretta prosecuzione del rapporto; 
– acquisizione o la perdita della qualificazione di ente di interesse pubblico; 
–  situazione sopravvenuta idonea a compromettere l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale; 
– sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge.
– fatti, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione, anche in considerazione delle finalità dell’attività di revisione legale.
Il concetto di “giusta causa” potrà comprendere altre fattispecie rispetto a quelle tipizzate nel regolamento di attuazione. In termini generali il mancato adempimento dei doveri con la diligenza richiesta può determinare fondate perplessità sulla permanenza dell’organo di controllo contabile.
 
LE DIMISSIONI DEL REVISORE DEI CONTI
Le dimissioni dell’incarico sono regolate dall’art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010 e dall’art. 6 del D.M. n. 261/2012.  Il revisore legale o la società di revisione legale comunicano le proprie dimissioni al rappresentante legale e al presidente dell’organo di controllo della società assoggetta a revisione legale…

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