Come noto, una delle caratteristiche che differenzia le SRL dalle società di persone è la libera circolazione delle partecipazioni, quale disciplinata dal comma 1 dell’articolo 2469 del Codice Civile.
In linea di principio generale, se non stabilito diversamente in sede di costituzione, l’atto di trasferimento ha effetto nei confronti della società alternativamente:
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dal momento del deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, da effettuarsi a cura del Notaio autenticante entro 30 giorni dalla sottoscrizione del medesimo;
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dal momento della sottoscrizione, a mezzo firma digitale delle parti (cedente e cessionario), nel rispetto della normativa vigente riguardante la firma dei documenti informativi, fatto salvo il deposito, entro 30 giorni presso il Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, effettuato da un professionista iscritto nella sezione A “Commercialisti” dell’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
In entrambe i casi l’atto di cessione deve essere registrato:
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in termine fisso, a norma dell’articolo 11 della Tariffa, parte I, allegata al D.P.R. n. 131/86, se redatto per scrittura privata autenticata o atto pubblico;
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in caso d’uso, a norma dell’articolo 2 della Tariffa, parte II, allegata al D.P.R. n. 131/86, se redatto per scrittura privata non autenticata.
Sul tema esiste corposo contenzioso circa l’applicabilità o meno di una o più imposte fisse all’atto contenente più cessioni di quote a titolo oneroso (cfr., fra l’altro, Cassazione 29.10.2014, n. 22899; Cassazione 19.02.2015, n. 3300; Cassazione 15.09.2015, n. 18122).
A parere dell’Amministrazione Finanziaria (cfr. Risoluzione 02.04.2015, n. 35), quando un atto contiene più cessioni di quote sociali, questo deve essere assoggettato a tante imposte di registro in misura fissa quante sono le cessioni realizzate.
Tanto il Notariato (cfr. Studio n. 238/2008/T), quanto parte della giurisprudenza di merito (cfr. C.T.P. Torino 19.01.2011, n. 1/14/11; C.T.P. Massa Carrara 30.01.2012, n. 87/1/12; C.T.P. Brescia 19.03.2013, n. 70/64/13) hanno espresso pareri contrari sul tema, precisando che l’imposta di registro (comunque in misura fissa) in caso di cessione multiple nel medesimo atto, trova applicazione:
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una sola volta se i trasferimenti derivano necessariamente gli uni dagli altri (negozio complesso);
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per ogni cessione se le operazioni sono strutturalmente autonome e inquadrabili in distinti schemi causali (negozi collegati); in altre parole se i trasferimenti mantengono ognuno la propria autonoma rilevanza giuridica.
Gli aspetti civilistici del trasferimento delle partecipazioni
Come premesso, la disciplina relativa alla cessione di quote di Srl è disciplinata dall’articolo 2469, Codice Civile, nel quale contesto viene fissato il principio generale di libera circolazione delle partecipazioni da perfezionarsi, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, alternativamente:
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con atto pubblico autenticato depositato entro 30 giorni dal Notaio autenticante presso l’Ufficio del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale (articolo 2470, comma 1 e 2, Codice Civile);
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con atto sottoscritto dalle parti (cedente e cessionario) mediante firma digitale, nel rispetto della normativa vigente riguardante la firma dei documenti informativi (cfr. articolo 36, comma 1-bis, D.L. 25.06.2008, n. 112), depositato entro i 30 giorni successivi la sottoscrizione, presso il Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, per il tramite di un intermediario abilitato (professionista iscritto nella sezione A “Commercialisti” dell’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili), munito del dispositivo di firma digitale, indispensabile per sottoscrivere la richiesta di iscrizione dell’atto nel…
