Società a responsabilità limitata semplificata in perdita, SRLS: analisi casi dubbi

Nel caso di perdite delle Srls, non avendo il capitale sociale di queste ultime una funzione garantista nei confronti dei terzi creditori, ma una funzione di tipo organizzativo-contabile, non vanno applicati i limiti previsti dagli artt. 2482-bis e 2482-ter codice civile.

E’ questa la precisazione più di rilievo esposta dal CNDCEC nel documento, congiunto con la FNC, “Società a responsabilità limitata semplificata” pubblicato sul sito istituzionale del Consiglio nazionale dei commercialisti il 22.02.2016.

Difatti, sulla base di quanto viene asserito, sia nel caso di una perdita di oltre il 1/3 del capitale sociale, che comunque non determini il superamento della soglia minima prevista per Legge, sia nel caso in cui la perdita superiore al terzo vada ad erodere il limite minimo del capitale sociale, in tali ipotesi i provvedimenti di copertura delle perdite non vanno adottati.

Perdite nelle srl semplificate: rimedi semplici e senza costi notarili purché il capitale non superi € 10.000.

Pubblicato un documento congiunto, dal Consiglio nazionale dei commercialisti (CNDCEC) e dalla Fondazione nazionale commercialisti (FNC) sulla tematica della società a responsabilità limitata semplificata.

Si tratta di uno studio analitico che, pur riportando la data del 15.02.2016, è stato pubblicato il 22.02.2016, sul sito internet del CNDCEC.

Che succede se nelle Srl semplificate il capitale sociale va in rosso?. A questo quesito ha risposto la Fondazione Nazionale Commercialisti (congiuntamente con il CNDCEC) con un studio dei Dottori commercialisti sulle srl semplificate pubblicato il 22.02.2016, secondo cui in tali casi le perdite non rilevano.

In particolare, viene affermato che nelle Srl semplificate il capitale non ha una funzione di tipo garantista nei confronti dei terzi quindi non si applicano, in merito alle perdite, gli art. 2482-bis e ter c.c.. Inoltre, nello statuto standard può prevedersi la durata della società e dell’esercizio sociale.

Statuto standard

Secondo la FNC, più che lo statuto standard sono le singole clausole dello stesso a essere inderogabili. Allo stesso, quindi, possono essere apportate mere integrazioni, peraltro non incompatibili con il contenuto minimo dell’atto costitutivo espresso nel modello standard, che si rendano necessarie in relazione all’esatta configurabilità dell’organizzazione della società, qualora il modello standard taccia sul punto. Tali clausole potrebbero riguardare la dichiarazione dei soci resa nell’atto costitutivo relativamente all’indirizzo della società o l’indicazione della durata dell’esercizio sociale. Pare poi che siano consentite clausole convenzionali concernenti la durata della società.

Copertura perdite

Secondo lo studio dei commercialisti, se si parte dall’assunto che nelle Srls non vi è un capitale minimo e si ritiene che il capitale esiguo delle stesse non abbia una funzione di garanzia verso i terzi, è facile comprendere le ragioni per cui non possano essere applicate le disposizioni presenti negli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c.

Ne consegue:

– che le perdite oltre 1/3 del capitale possono essere coperte aumentando il capitale ad almeno il triplo delle stesse, o con appositi versamenti a copertura per non portare lo stesso a € 10.000,00;

– che per dette operazioni, fino a quando il capitale resta al di sotto dei € 10.000,00, non sia necessario un atto notarile;

– che l’obbligo di ricapitalizzazione è inderogabile nel caso in cui la società versi in una condizione di deficit patrimoniale (patrimonio netto negativo).

Aspetti statistici

In relazione agli aspetti statistici, nello studio viene anche evidenziato che il numero di Srls cresce costantemente: da 3.500 circa del 2012 ad oltre 16 mila del 2013, a quasi 28 mila del 2014, a 40 mila del 2015 per un totale di circa 80 mila società. Il numero di Srls unipersonali, poi, sfiora il 50%. Dall’analisi dei dati di bilancio, …

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