secondo in CNDCEC non è ammissibile una S.T.P. a composizione mista che abbia soci comemrcialisti e revisori dei conti
Il Consiglio dell’Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Brescia, il 28 ottobre 2014, attraverso il “pronto ordine” ha chiesto al CNDCEC dei chiarimenti in merito alla possibilità di costituire una società tra professionisti avente ad oggetto “… la realizzazione delle attività professionali per le quali è prevista l’iscrizione all’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili e di quelle che la legge attribuisce ai revisori legali…”.
Il CNDCEC ha negato tale possibilità.
La legge 12 novembre2011, n. 183 recante le “Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge di stabilità 2012)”, all’articolo 10, commi da 3 a 11, consente la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico. Il Ministero della giustizia, di concerto con il Ministero dello sviluppo economico, ha emanato il D.M. 8 febbraio 2013, n. 34, contenente il “Regolamento in materia di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, ai sensi dell’articolo 10, comma 10, della legge 12 novembre 2011, n. 183”. L’art. 1 ribadisce che per società tra professionisti si debba intendere la “… società … avente ad oggetto l’esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico…”. Il successivo art. 2 precisa che “… le disposizioni del presente regolamento si applicano alle società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, la cui costituzione e’ consentita ai sensi dell’articolo 10, commi da 3 a 11, della legge 12 novembre 2011, n. 183…”. Il CNDCEC ritiene di dover interpretare tali norme letteralmente, con la conseguenza che la STP può essere costituita per l’esercizio delle sole attività professionali dotate di appositi albi o elenchi. Orbene il d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in attuazione della direttiva 2006/43/CE, disciplina la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati si pone come norma speciale. Tale attività è riservata ai revisori legali e alle società di revisione iscritti nel registro dei revisori legali istituito presso il Ministero dell’economia e delle finanze.
Le società di revisione, per poter ottenere tale iscrizione, devono possedere i requisiti previsti dall’art. 2, quarto comma, del decreto in esame:
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i componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione sono in possesso dei requisiti di onorabilità definiti con regolamento dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob;
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la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione, o del consiglio di gestione è costituita da persone fisiche abilitate all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri dell’Unione europea;
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nelle società regolate nei capi II, III e IV del titolo V del libro V del codice civile, maggioranza numerica e per quote dei soci costituita da soggetti abilitati all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri dell’Unione europea;
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nelle società regolate nei capi V e VI del titolo V del libro V del codice civile, azioni nominative e non trasferibili mediante girata;
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nelle società regolate nei capi V, VI e VII del titolo V del libro V del codice civile, maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria spettante a soggetti abilitati all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri dell’Unione europea;
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i responsabili della revisione legale sono persone fisiche iscritte al Registro.
Questi requisiti differiscono da quelli indicati al quarto comma dell’art. 10 della legge 12 novembre2011, n. 183 per la costituzione della STP, il quale impone, appunto, l’indicazione nell’atto costitutivo delle seguenti previsioni:
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l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci;
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l’ammissione in qualità di soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, nonché dei cittadini degli Stati membri dell’Unione europea, purché in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento;
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criteri e modalità affinché l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta; la designazione del socio professionista sia compiuta dall’utente e, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all’utente;
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le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.
Quindi il CNDCEC ritiene non ammissibile la costituzione di una società professionale per l’esercizio dell’attività di dottore commercialista e revisore legale, al più questi ultimi potrebbero rivestire la qualità di soci di investimento o soci di prestazioni tecniche. Inoltre è da ricordare che l’art. 1, quarto comma, lettere d) e e) del d.lgs. 28 giugno 2005, n. 139 elenca, tra le attività che formano oggetto della professione di dottore commercialista, quella di revisione legale, tale che la STP potrebbe, in alternativa all’ipotesi appena illustrata, esercitare anche l’attività di revisione legale a mezzo di soci professionisti iscritti sia nell’albo dei dottori commerciali ed esperti contabili che nel registro dei revisori legali.
6 marzo 2015
Anna Maria Pia Chionna
