quali sono le modalità con cui i soci di una SRL possono rientrare in possesso dei fondi messi a disposizione della società sotto la definizione "soci conto apporti" o simili?
Quesito:
I soci di una SRL nostra cliente 2 anni fa, con apposito verbale assembleare, hanno rinunciato a dei finanziamenti infruttiferi precedentemente versati, per cui a bilancio abbiamo provveduto a spostare detti finanziamenti in una apposita voce del patrimonio netto denominata "soci conto apporti", avente natura di riserva di capitali.
Quest'anno, non essendosi verificata nessuna perdita né decrementi del patrimonio ed essendo venute meno le motivazioni che avevano indotto i soci a rinunciare a detti finanziamenti, il cliente vorrebbe chiedere in restituzione i propri soldi.
Si chiede la fattibilità di detta operazione e le modalità operative per attuarla(trasformazione nuovamente in finanziamento soci con ulteriore verbale assembleare, verbale di autorizzazione al prelevamento di riserve...).
Grazie e saluti
Risposta:
Uno o più soci possono spontaneamente versare una somma di denaro alla società, accompagnando il versamento alla contestuale rinuncia a chiederne la restituzione durante la vita della società, allo scopo di incrementarne i mezzi patrimoniali.
Il versamento può avvenire anche con la precisa finalità di coprire le perdite verificatesi (versamenti a copertura delle perdite). E questo forse è il vostro caso, perché la rinuncia alla restituzione di precedenti prestiti sembrerebbe condizionata alla possibile necessità di coprire perdite previste…
Le somme versate non producono interessi in capo a chi le versa.
Non è necessario adottare, per la validità del contratto, una delibera assembleare o altro atto formale da cui risulti il versamento dei soci. Il versamento può essere accettato dalla società anche tacitamente. L'accettazione espressa proviene di regola dall'organo amministrativo (dal consiglio d'amministrazione, dall'amministratore unico o dall'amministratore delegato) o anche dall'assemblea ordinaria.
Le somme così versate diventano di proprietà della società, che può disporne liberamente senza alcun vincolo di destinazione (salvo quelle versate con la precisa finalità di coprire le perdite).
I versamenti non sono imputati al capitale nominale (ed in questo si differenziano dai conferimenti), ma entrano a far parte del patrimonio della società nella sua parte disponibile. Si configurano come vere e proprie riserve di capitale, da iscrivere in bilancio all'interno del Patrimonio Netto, alla voce VII "Altre riserve", e devono essere distintamente indicati in una specifica sottovoce denominabile "Versamenti in conto capitale"; diversamente se la somma è versata con la precisa finalità di coprire le perdite verificatesi la sottovoce è denominata "Versamenti a copertura perdite".
La società può utilizzare tali versamenti a copertura delle perdite con una delibera dell'assemblea ordinaria (ad esempio quella che approva il bilancio da cui risultano le perdite) in quanto non vi è operazione sul capitale e, quindi, modificazione dell'atto costitutivo.
Se i versamenti effettuati non vengono utilizzati secondo le suddette modalità, i soci, possono ottenerne il rimborso:
- quando lo decide la società con una apposita deliberazione (che ne dispone la restituzione anche parziale), ad esempio, nel caso in cui viene meno la ragione per cui il versamento era stato effettuato. Tale decisione può essere presa anche dall'assemblea ordinaria;
- solo dopo lo scioglimento della società se vi è un residuo risultante dal bilancio finale di liquidazione, in quanto il conferimento di capitale di rischio non genera pretese esigibili dai soci durante la vita della società.
Ciò premesso, la società è sovrana e può tranquillamente disporre la restituzione degli apporti ai soci.
20 giugno 2014
Roberto Mazzanti
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