SRL semplificata: statuto e atto costitutivo non sono modificabili

Il Ministero dello Sviluppo Economico ha risposto, con nota n.6404 del 15 gennaio 2014, ad un interessante quesito, in merito alla costituzione di una SRL semplificata. Per il Ministero il modello standard di atto costitutivo/statuto della SRL semplificata non può essere oggetto di modifiche; la motivazione è da ricercare nel fatto che occorre evitare una sovrapposizione tra le due tipologie di società e cioè la SRL semplificata e quella ordinaria, con capitale inferiore a 10.000 euro.
Il quesito è posto, al Ministero dello Sviluppo Economico, da uno studio professionale che sarebbe intenzionato a costituire, per dei suoi clienti, una SRL semplificata; in una precedente risposta il Ministero aveva fatto presente che l’integrabilità dell’atto costitutivo standard era possibile, tuttavia, poiché il legislatore ha successivamente apportato nuove modifiche alla disciplina della SRL semplificata il dubbio è relativo al fatto che tale opportunità sia, o meno, ancora valida.

La SRL semplificata a capitale ridotto dopo le modifiche
Con i commi da 13 a 15-ter dell’art. 9 del D.L. 28 giugno 2013, n. 76, conv. con L. 9 agosto 2013, n. 99 (c.d. D.L. “Lavoro”), è stata modificata la disciplina delle S.r.l..
Oggetto d’intervento è stato sia l’art. 2463-bis c.c., riguardante la S.r.l. “semplificata”, sia l’art. 44, del D.L. 22 giugno 2012, n. 83, convertito, con modifiche, dalla L. 7 agosto 2012, n. 134, ad oggetto la S.r.l. a capitale ridott”. Nuove regole sono state, inoltre, introdotte per le S.r.l. ordinarie in merito ai conferimenti iniziali, essendo venuto meno l’obbligo di eseguire presso una banca (ora all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo) il versamento del 25% dei conferimenti in denaro e dell’intero sovrapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, del loro intero ammontare. Proprio tale ultima modifica rischia però di complicare anziché semplificare la vita agli operatori, tanto che sul punto è intervenuto il Consiglio Nazionale del Notariato, con Nota del 4 settembre 2013, dando un’indicazione di quali debbano essere d’ora in poi i mezzi di pagamento da indicare nell’atto per il versamento dei c.d. centesimi.
La disciplina della S.r.l. semplificata è stata introdotta per mezzo dell’art. 3, c. 1, del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito dalla L. 24 marzo 2012, n. 27. Tale variante alla S.r.l. ordinaria trova la sua ratio nell’incentivazione dell’imprenditoria giovanile, tanto che i suoi soci ab origine potevano essere solo persone fisiche di età inferiore ai trentacinque anni e l’amministrazione non poteva essere affidata a soggetti esterni alla compagine sociale. Il comma 13, dell’articolo 9, del D.L. n. 76/2013, interviene eliminando proprio questi due vincoli, prevedendo altresì l’inderogabilità delle clausole del modello di statuto standard tipizzato di cui al D.M. 23 giugno 2012, n. 138. A seguito delle citate modifiche, la S.r.l. semplificata può essere costituita con contratto, ovvero con atto unilaterale, da persone fisiche di qualunque età. Resta fermo il divieto di far partecipare alla S.r.l. semplificata soggetti diversi dalle persone fisiche, come ad esempio altre società; tale divieto è motivato dal fatto che la S.r.l. semplificata deve rimanere soprattutto un “vettore” per la facilitazione dell’ingresso nel mondo dell’imprenditoria da parte dei giovani, come peraltro dimostra anche il comma 4-bis, dell’articolo 44 del D.L. n. 83/2012, il quale dispone, al fine di favorire l’accesso dei giovani imprenditori al credito, la promozione di un accordo tra il MEF e l’ABI per la fornitura di credito a condizioni agevolate ai giovani di età …

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