Liquidazione di società e responsabilità del liquidatore

  1. LA LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ DI CAPITALI

L’estinzione dell’impresa societaria coincide con la scomparsa della stessa dal novero dei soggetti dell’attività giuridica, che può avvenire, tipicamente, mediante una fattispecie a formazione successiva che comporta una dissoluzione della società attraverso la liquidazione, culminando nella cancellazione dal registro delle imprese. L’estinzione della società scaturisce quindi da una fattispecie estintiva a formazione successiva composta da 3 fasi:

  1. verificarsi di una causa di scioglimento;

  2. compiersi del procedimento di liquidazione;

  3. cancellazione della società dal registro delle imprese.

Se si verifica una causa di scioglimento (nei termini previsti dalle specifiche ipotesi di seguito inquadrate), avviene l’ingresso della società nello stato di liquidazione, e lo scopo dell’ente, da lucrativo, diviene liquidatorio.

Le cause di scioglimento operano di diritto, senza che sia necessario un accertamento a carattere costitutivo negoziale (deliberazione dei soci) o giudiziale (decreto del Tribunale).

Ciò nonostante, gli amministratori sono tenuti ad accertare senza indugio il verificarsi di una causa di scioglimento e a procedere agli adempimenti pubblicitari, salvo l’intervento sostitutivo, in caso di inerzia, compiuto dal Tribunale su istanza degli amministratori o dei singoli soci: si tratta però di accertamenti a carattere dichiarativo, previsti in funzione di successivi adempimenti pubblicitari.

Lo scioglimento acquista effetto, in linea generale, alla data di iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano le cause (per lo scioglimento anticipato, l’efficacia decorre invece dalla data della deliberazione). Il procedimento di liquidazione inizia con la deliberazione assembleare di nomina dei liquidatori, la quale deve fissare i criteri di svolgimento della liquidazione, i poteri dei liquidatori e gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa. Con la nomina dei liquidatori, dopo l’iscrizione della delibera nel registro delle imprese, si determina la cessazione dalla carica degli amministratori.

In quanto compatibili, le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi dell’organizzazione si applicano anche durante la liquidazione (art. 2488, c.c.).

La società deve obbligatoriamente aggiungere alla denominazione sociale la locuzione «società in liquidazione»; inoltre, successivamente all’iscrizione della delibera di nomina dei liquidatori nel registro delle imprese, gli amministratori devono consegnare i libri sociali, una situazione dei contratti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.

 

  1. GLI ASPETTI FISCALI DELLA LIQUIDAZIONE

Le conseguenze fiscali delle operazioni di liquidazione sono disciplinate dall’art. 182 del TUIR.

Ai sensi di tale normativa, se la liquidazione non si protrae oltre i termini massimi (per i soggetti IRPEF, per più di 3 esercizi; per i soggetti IRES, per più di 5 esercizi), con presentazione del bilancio finale, l’intera fase della liquidazione rileva come un momento unitario, e i risultati definitivi sono evidenziati in sede di bilancio finale (cfr. R.M. 18.10.1979 prot. n. 7/3087; R.M. 11.12.1981 prot. n. 9/4009; R.M. 12.3.1983 prot. n. 11/177).

Nell’ipotesi in cui invece la liquidazione ecceda i termini indicati, e se è omessa la presentazione del bilancio finale (a prescindere dal superamento di detti termini), l’intero periodo della liquidazione non rileva come un momento unitario.

In presenza di redditi assoggettati a tassazione separata si rende necessario rideterminare il reddito complessivo del contribuente per i periodi di imposta di competenza e riliquidare la relativa imposta. Al verificarsi di una causa di scioglimento, rimane comunque in vita il rapporto sociale, sicché i soci possono certamente modificarlo, eliminando la causa…

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