La responsabilità del socio unico di SRL

L’art. 2463 c. 1 del codice civile riconosce la possibilità di costituire la srl, oltre che mediante contratto, anche con atto unilaterale: in tal ultimo caso, la srl è unipersonale sin dalla data di costituzione (unipersonalità iniziale). E’ altrettanto possibile, però, che, nel corso della sua esistenza, la srl possa diventare unipersonale: tale ipotesi si verifica allorquando l’intero capitale sociale della società venga detenuto da un solo soggetto (unipersonalità sopravvenuta).

Peraltro, la normativa relativa alla società con socio unico trova applicazione anche nel caso in cui la partecipazione (rappresentante l’intero capitale) appartenga a più soggetti in un’unica comproprietà indivisa: al verificarsi della predetta situazione, ci sarà un unico diritto di intervento, un unico diritto di voto e un unico diritto di impugnativa da esercitarsi dai comproprietari congiuntamente per il tramite del rappresentante comune.

La srl unipersonale presenta le medesime caratteristiche e funziona nello stesso modo di una srl con pluralità di soci. Nello specifico, però, la srl unipersonale è dotata di un patrimonio sociale autonomo rispetto al patrimonio dell’unico socio, ma solo al verificarsi di determinate condizioni. Infatti, a tutela dei terzi, e per evitare un utilizzo distorto dell’istituto, la responsabilità limitata dell’unico socio è subordinata soltanto al ricorrere di precise condizioni in materia di conferimenti e adempimenti pubblicitari.

Quanto ai conferimenti, il soggetto che intende costituire una Srl unipersonale (con esclusivo apporto di denaro contante) deve, per espressa previsione normativa (art. 2464 c.4 c.c.), versare presso una banca, alla sottoscrizione dell’atto costitutivo, l’intero ammontare dei conferimenti in denaro. Rispetto alle srl ordinarie non è possibile, quindi, versare, in sede di costituzione, soltanto il 25% dei conferimenti in denaro, rinviando a successive date il versamento del restante importo.

Allo stesso modo, qualora dovesse venire meno la pluralità dei soci, e la srl pluripersonale dovesse diventare unipersonale, lʹart. 2464, c. 7,del codice civile concede 90 giorni di tempo all’unico socio sopravvenuto per versare i decimi mancanti (es. tra il 25% e il 100% dei conferimenti). Analogamente a quanto accade nell’ipotesi di costituzione con atto unilaterale, in sede di aumento del capitale sociale sottoscritto dall’unico socio (con conferimenti in denaro) è necessario che, all’atto della sottoscrizione, si provveda all’integrale versamento dei conferimenti e non del solo 25%, come invece possibile nelle srl pluripersonali (art. 2481-bis co. 5 c.c.).

Per poter beneficiare della limitazione della responsabilità al solo patrimonio sociale è altresì previsto, come detto, il rispetto di precisi obblighi pubblicitari, connessi alla situazione di unipersonalità della società di capitali. È prescritto, infatti, che, nel caso in cui l’intera partecipazione societaria appartenga ad un solo socio (o muta la persona dell’unico socio per trasferimento di tutte le quote da un soggetto ad un altro), gli amministratori devono, entro 30 giorni “dall’avvenuta variazione della compagine sociale”, depositare per l’iscrizione al Registro delle imprese una dichiarazione contenente le seguenti indicazioni: cognome e nome (o denominazione dell’unico socio), data e luogo di nascita (o lo Stato di costituzione), nonché l’indicazione del domicilio (o della sede legale) e della cittadinanza (art. 2470 c. 4 c.c.). Analoga dichiarazione deve essere effettuata, sempre a cura degli amministratori, anche quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci. In caso di inerzia dell’organo amministrativo, può provvedere al suddetto adempimento anche l’unico socio, ovvero colui che cessa di essere tale (art. 2470 c. 6 c.c.).

La mancata osservanza delle predette condizioni pregiudica – al socio unico – la possibilità di beneficiare del regime della limitazione della responsabilità al solo patrimonio…

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