Cessione di partecipazione societarie ed imposta di registro

Gli atti di negoziazione o compravendita di azioni o quote di partecipazione in società sono soggetti a registrazione in termine fisso, con assolvimento dell’imposta in misura fissa di € 168,00, se redatti nella forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata (art. 11 della Tariffa, Parte I, allegata al DPR 131/86), ovvero soggetti a registrazione in caso d’uso, sempre pagando l’imposta di registro nella misura fissa di € 168,00, se redatti nella forma della scrittura privata non autenticata (art. 2 della Tariffa, Parte II, allegata al DPR 131/86). In buona sostanza, l’atto di cessione di quote sociali, sia che sia stato effettuato con atto pubblico che con scrittura privata autenticata, sconta l’imposta di registro in misura fissa, attualmente pari ad € 168.
L’aspetto più controverso della disciplina è senz’altro quello riconducibile al corretto assolvimento dell’imposta di registro nel caso in cui, in un unico atto, siano presenti più disposizioni di cessione di partecipazioni societarie: in tale circostanza, infatti, non è chiaro se si debba pagare un’unica imposta di registro, ovvero tante imposte di registro quanti sono gli atti di disposizione contenuti nel medesimo atto di cessione.
L’orientamento dell’Amministrazione Finanziaria è estremamente chiaro: per stabilire l’ammontare dell’imposta dovuta nel caso di più cessioni di quote in un unico atto, è necessario rifarsi ai principi generali dettati dall’art. 21 del D.P.R. 131/1986 rubricato agli atti che contengono più disposizioni. Nello specifico, il comma 1 della citata disposizione fa riferimento ai negozi giuridici collegati, nei quali le singole disposizioni negoziali sono strutturalmente autonome ed inquadrabili in distinti schemi causali, mentre il comma 2 del medesimo articolo si ricollega, invece, ai negozi giuridici complessi i quali presuppongono che, tra le diverse disposizioni negoziali, ancorché contenute nel medesimo atto, debba sussistere una necessaria connessione.
Dal combinato disposto delle suddette disposizioni, l’Agenzia delle Entrate giunge alla seguente conclusione: “un atto contenente più cessioni di quote sociali non può essere sottoposto a un’unica imposta fissa di registro, a meno che le operazioni descritte non derivino le une dalle altre per loro intrinseca natura. In caso contrario, ogni negozio è assoggettato ad autonoma tassazione” (Risoluzione 5 giugno 2008, n. 225/E). Nel caso oggetto della risoluzione, l’Agenzia delle Entrate sottolinea che le cessioni di più quote sociali da parte di più alienanti, benché per motivi di tecnica redazionale dell’atto di trasferimento siano state contenute in un unico documento, conservano una propria ed autonoma rilevanza giuridica in quanto si tratta di distinte disposizioni negoziali non necessariamente derivanti le une dalla altre: per ogni disposizione di cessione è dovuta, quindi, l’imposta di registro in misura fissa.
Non così tranciante, invece, la giurisprudenza di merito, la quale non ha assunto un indirizzo univoco: in particolari fattispecie i giudici hanno riconosciuto l’assolvimento di un’imposta unica di registro, mentre in altre circostanze una posizione maggiormente coerente con le determinazioni assunte dalla Amministrazione finanziaria, ovvero il pagamento di tante imposte di registro, in relazione a ciascuna disposizione di cessione contenuta nel medesimo atto.
In particolare, una corrente giurisprudenziale ritiene che l’imposta di registro in misura fissa sia dovuta una sola volta indipendentemente dal fatto che l’atto contenga più disposizioni di cessione: ai fini della determinazione dell’imposta dovuta assume rilevanza esclusivamente l’atto nella sua unitarietà e non il numero di disposizioni che lo stesso …

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