La predisposizione del progetto di bilancio, un obbligo inderogabile

di Sandro Cerato

Pubblicato il 28 marzo 2013

Esaminiamo gli aspetti di formazione del bilancio delle società i cui organi di riferimento sono il consiglio di amministrazione (o amministratore unico) per la gestione, il collegio sindacale per il controllo e l’assemblea dei soci per le decisioni.

predisposizione progetto di bilancioLa predisposizione del progetto di bilancio - composto, come noto, dallo stato patrimoniale, dal conto economico, nonché dalla nota integrativa - compete, nel caso di società di capitali, all’organo di gestione, che differisce a seconda del particolare modello di governance adottato: tradizionale e monistico (art. 2409-sexiesdecies c.c.), composto da un consiglio di amministrazione, ovvero dualistico (art. 2409-novies c.c. e seguenti), rappresentato da un consiglio di gestione.

Tuttavia, attesa l’attuale prevalente diffusione del sistema tradizionale, ancorché siano passati diversi anni dall’introduzione dei modelli monistico e dualistico, nel prosieguo verranno esaminati gli aspetti di formazione del bilancio, i cui organi di riferimento sono il consiglio di amministrazione (o amministratore unico) per la gestione, il collegio sindacale per il controllo e l’assemblea dei soci per le decisioni.

La redazione del progetto di bilancio, che dovrà essere sottoposto all’approvazione dell’assemblea dei soci, è un compito inderogabile degli amministratori: in nessun caso, infatti, è ammesso l’intervento suppletivo dell’organo di controllo (collegio sindacale).

Peraltro, l’obbligo in parola si pone in capo a tutti gli amministratori (nessuno escluso) i quali devono operare e deliberare collegialmente, in ossequio al principio maggioritario ascrivibile a tutte le deliberazioni assembleari e consiliari.

Per tale motivazioni, non è ammessa la possibilità che il consiglio di amministrazione deleghi, a tale funzione, uno o più dei suoi componenti, esonerandone alcuni. Vale a dire che è precluso al consiglio di amministrazione delegare, ad esempio, la predisposizione del progetto di bilancio, ad un comitato esecutivo, formato da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad un singolo consigliere all’uopo delegato.

Quanto ai termini di predisposizione del progetto di bilancio, la norma civilistica nulla dispone in merito, ovvero non indica esplicitamente il termine entro il quale tale documento deve essere predisposto e approvato dal consiglio di amministrazione.

Tuttavia, si ritiene che tale termine coincida:

  • per le società dotate dell’organo di controllo, con il termine indicato dall'art. 2429 c.c. per la comunicazione del progetto di bilancio al Collegio sindacale (e, ove presente, al soggetto incaricato della revisione legale dei conti), secondo cui il progetto di bilancio redatto dagli amministratori deve essere inviato al collegio sindacale “almeno trenta giorni prima” della data di prima convocazione dell’assemblea, prevista nei centoventi giorni successivi alla chiusura dell'esercizio sociale;

  • per le società non tenute al controllo di legalità e contabile, con il termine fissato per il deposito del progetto di bilancio presso la sede della società che deve avvenire nei 15 giorni precedenti alla riunione ( in prima convocazione) dell’assemblea ordinaria ex art. 2364 comma 2 c.c.

Ai fini della predisposizione del progetto di bilancio è necessario che gli amministratori procedano, preliminarmente, ad esaminare il primo brogliaccio informale del progetto di bilancio, predisposto dagli uffici amministrativi: tale documento, infatti, rappresenterà il documento di partenza per la stesura della bozza di bilancio, che sarà oggetto di discussione in sede di consiglio di amministrazione.

Come sopra accennato, è compito esclusivo dell’organo amministrativo, ai sensi del comma 1 dell’articolo 2423 c.c., redigere il progetto di bilancio di esercizio: al fine di una proficua discussione e deliberazione in merito al bilancio è opportuno, quindi, che i consiglieri (che non partecipano materialmente alla stesura dello stesso) ricevano, comunque, la bozza del progetto di bilancio, prima della riunione del consiglio di amministrazione convocata per l’approvazione dello stesso.

Predisposta la bozza di progetto di bilancio, questa deve essere oggetto di approvazione e di discussione da parte dell’organo di gestione, all’uopo convocato.

Nel caso di omessa convocazione del consiglio da parte del presidente è comunque legittima la convocazione effettuata dal singolo consigliere.

Ad ogni modo e’ precluso all’organo di controllo - in caso di inerzia dell’organo di gestione - provvedere a tale adempimento in vece dell’organo inadempiente: la redazione del progetto di bilancio e la sua sottoposizione all’assemblea dei soci è, infatti, compito esclusivo degli amministratori e, come tale, non delegabile.

Qualora un amministratore non dovesse condividere quanto riportato nel progetto di bilancio, non può richiedere che il proprio dissenso venga riportato nella relazione sulla gestione, ma dovrà farlo annotare, senza indugio, nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio: l’art. 2392, terzo comma c.c. dispone, infatti, che

“ la responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.”

In tal caso, inoltre, il presidente del CdA sarà tenuto ad informarne l'assemblea, stimolando la discussione assembleare.

 

28 marzo 2013

Sandro Cerato