E’ possibile trasformare una società semplice in una S.r.l. o vi sono delle limitazioni a tale tipo di operazione?
Si può trasformare una società semplice in una SRL?
Quesito:
Volevo chiedere se è possibile trasformare una società semplice, tra lavoratori autonomi (amministratori condominiali), in una Srl.
Da quanto ho letto e da uno studio del Notariato , non sembrerebbe possibile, ma gradirei un Vostro parere.
Grazie.
RISPOSTA:
la trasformazione della società semplice in società di capitali (e l’inverso) è pacificamente ammessa e da tempo.
A favore della trasformazione:
1. Studio notariato 5619/I del 31.03.2005
2. Lorenzo De Angelis – Società, 2007, 7, 789
3. Ipsoa – Memento Società 2011 – di cui riporto un passaggio esemplificativo:
“L’orientamento prevalente ammette la trasformazione di e in società semplice. Anche in tal caso valgono le regole generali esaminate … Per il procedimento da seguire, a seconda che la trasformazione sia in o di società semplice, si applicano le regole relative alla trasformazione in o di società di persone esaminati in questo capitolo”.
Trasformazione di una società semplice
La società semplice che decide la sua trasformazione in un’altra società di persone o in una società di capitali deve deliberare contestualmente la modifica dell’oggetto sociale affinché questo abbia carattere commerciale, a meno che si trasformi in una società a sua volta avente oggetto sociale di tipo non commerciale, come nel caso di società di capitali agricole o professionali.
Trasformazione in una società semplice
Una società di persone o di capitali può trasformarsi in società semplice quando ha ad oggetto l’esercizio di attività economica non commerciale.
Quando, però, il suo oggetto è commerciale, deve preliminarmente modificare l’oggetto in attività non commerciale, pena la illegittimità della delibera di trasformazione (Trib. Ancona 26 maggio 2000, App. Venezia 30 gennaio 1992, App.
Bologna 31 marzo 1989, Trib. Udine 16 gennaio 1999).
La tutela dei creditori sociali della società che delibera la trasformazione è assicurata:
- dalla pubblicità legale (iscrizione della trasformazione nel registro delle imprese) per essa prescritta;
- dal perdurare della responsabilità personale dei soci della società che ha deliberato la trasformazione, se questa era a responsabilità illimitata, e dall’aggiunta, nel caso inverso, della responsabilità personale dei soci a quella assicurata dal patrimonio sociale;
- dal diritto di dissentire dalla delibera di trasformazione (Cottino, Tantini).
Non mi sembra che vi siano dubbi in proposito. Per cui la trasformazione di società semplice in Srl è perfettamente fattibile.
18 maggio 2012
Roberto Mazzanti
