Gli adempimenti nel caso in cui un socio di S.r.l. compri tutte le quote degli altri soci e diventi unico socio.
SRL che diventa unipersonale – Quesito:
Salve Rag. Mazzanti, io sono alle prese con una cessione di quota di una srl, i soci attualmente sono due ed un socio cederebbe la sua quota all’altro socio, diventerebbe quindi una srl unipersonale.
Il quesito che voglio sottoporle è il seguente: siccome finora sono stati versati solo i decimi del capitale (25%) all’atto della costituzione qualche anno fa, con l’uscita di scena del socio e quindi venendo meno la pluralità dei soci, l’unico socio rimasto quanto tempo ha per versare l’intero capitale sottoscritto ma ad oggi non ancora versato?
O meglio è possibile nell’atto prevedere una scadenza entro la quale versare oppure deve essere contestuale alla iscrizione della variazione alla c.c.i.a.a.?
Inotre mi chiedevo se è possibile che il socio che rimane, in luogo del versamento dei restanti decimi possa rinunciare ad un credito che egli stesso vanta verso la società ed imputare tale credito a capitale, tenga presente si tratta di un debito di natura commerciale.
RISPOSTA:
Il caso che ci troviamo di fronte è quello della unipersonalità sopravvenuta, che si verifica quando la società, costituita come pluripersonale, resta con un socio soltanto a seguito di vicende interne.
In questo caso la legge prevede che l’unico socio debba provvedere entro 90 giorni al versamento integrale del capitale (art.2464, c.7, Codice Civile).
L’unico punto attualmente controverso in dottrina è il termine iniziale. Ossia se decorra dalla data del trasferimento delle quote tra le parti oppure dalla data di iscrizione del trasferimento presso il Registro Imprese. Io propenderei per il primo termine, in un’ottica prudenziale.
Sicuramente però il versamento non dev’essere necessariamente contestuale all’operazione.
Quando il credito viene conferito in sede di costituzione della società, è necessaria una relazione di stima. Ma nel caso specifico la giurisprudenza ammette la compensazione senza questo obbligo.
Personalmente, riterrei comunque opportuno che la società si premunisse del parere pro-veritate di un Commercialista o di un Revisore, che attesti che il credito del socio verso la sua società è effettivamente della consistenza necessaria a completare il conferimento del capitale.
Anche perché la società è unipersonale, ed in mancanza di un parere “terzo”, il rischio del fai da te è da evitare, soprattutto perché questa opinione giurisprudenziale non risulta suffragata dalle Sezioni Unite della Cassazione.
13 gennaio 2012
Roberto Mazzanti
