Prosegue l’analisi della problematica del recesso del socio di SRL, con l’esemplificazione della valutazione della quota.

Se non lo hai già fatto, ti suggeriamo di leggere anche la 1a parte di questo approfondimento dedicato al recesso del socio di srl.

Metodi di valutazione d’azienda

Metodo patrimoniale:

dà rilevanza al patrimonio netto dell’azienda, il patrimonio netto contabile viene rettificato nelle singole voci valutandole al valore di realizzo e tenendo conto dei valori immateriali e/o intangibili.

La natura del metodo patrimoniale è sintetizzabile dalla seguente formula:

W = PNC + R

Dove W = valore economico dell’azienda che si vuole valutare;

PNC = patrimonio netto contabile;

R = rettifiche di valore dei beni che compongono il patrimonio aziendale.

La logica di questo metodo è dunque basata sulla determinazione del patrimonio netto rettificato, ovvero il patrimonio netto riespresso a valori correnti, determinato sommando al valore del patrimonio netto contabile le rettifiche per le valutazioni a valori di mercato in sostituzione di quelle al costo.

Per quanto riguarda i criteri di valutazione da seguire per ciascuna categoria di beni che si valutano:

le liquidità non potranno che essere valutate al loro valore nominale;
per i crediti occorre utilizzare il valore di presunto realizzo, e ciò ovviamente implica che quelli a lunga scadenza dovranno essere attualizzati;
le rimanenze di magazzino vanno valutate al valore di presunto realizzato;
per i beni strumentali materiali sono utilizzabili diversi criteri, ossia quello al valore di mercato, di sostituzione o di riproduzione;
le passività vanno valutate con il valore di presunta estinzione.

Metodo reddituale:

è funzione del reddito medio futuro, di un numero congruo di anni futuro, di un tasso di attualizzazione:

 Per il reddito medio prospettico in genere si prendono a base i risultati storici, adattandoli in base a prospettive aziendali e di mercato immediatamente prossime.

 Per il tasso di attualizzazione occorre tenere conto: del valore del denaro nel tempo; del rischio di mercato; del rischio di settore e di investimenti alternativi. In genere esso viene determinato aggiungendo al tasso medio di riferimento degli investimenti finanziari a basso rischio una percentuale commisurata al grado di rischio connesso all’attività imprenditoriale, tenuto conto del settore in cui opera.

 Per il tempo futuro si può considerare un orizzonte temporale indefinito, utilizzando la formula R/i (dove R è il reddito medio prospettico e i il tasso di attualizzazione); tuttavia, per le aziende che hanno una durata definita occorre utilizzare la formula del valore attuale di una rendita temporanea, ossia R * an¬i.

È possibile indicare dei tassi di attualizzazione in riferimento ad alcune categorie di imprese:

società immobiliari (2% – 4%),
industrie medio-piccole ed aziende artigiane (4% – 6%),
aziende commerciali (5% – 9%),
aziende di grossisti (5% – 6%), aziende stagionali (8% – 10%),
aziende di servizi (6% – 8%).

Per il rischio di impresa, che costituisce un elemento di rettifica del tasso suindicato, è possibile fare alcuni esempi:

aziende industriali molto patrimonializzate e società immobiliari (2% – 5%),
aziende industriali stabili (4% – 6%),
aziende in concorrenza, con basso impiego di capitali (5% – 9%),
aziende industriali e commerciali medio-piccole, con basso impiego di capitali (4% – 8%), aziende industriali, commerciali e di consulenza, con basso indice medio di durata ed elevatissima concorrenza (5% – 8%).

In sostanza il metodo reddituale dà rilevanza alla capacità dell’azienda di generare reddito nel futuro.

La differenza tra tale valore e il capitale di funzionamento è l’avviamento.

Pertanto, con il metodo reddituale, il valore economico dell’azienda (W) si determina attualizzando o capitalizzando il reddito medio atteso (R) per un certo tasso (i) di rendimento di investimenti alternativi a basso rischio, maggiorato in funzione del grado di rischio connesso all’attività imprenditoriale.

Sarebbe meglio procedere all’attualizzazione dei redditi futuri, piuttosto che capitalizzare un reddito medio atteso, anche se l’attualizzazione su un orizzonte sufficientemente lungo risulta difficoltosa per effetto aleatorietà dei risultati futuri e si finisce quindi per applicare la formula matematica della capitalizzazione.

Per ovviare a questo problema si tende a individuare un reddito medio prospettico o atteso proiettando nel futuro il reddito storico che deve però essere normalizzato, cioè privo di elementi straordinari ipotizzando una certa costanza delle manifestazioni economiche.

Metodo Misto

E un mix tra il metodo patrimoniale e quello reddituale, cercando di unire i pregi dei due metodi.

La fase applicativa del metodo si caratterizza di tre fasi:

rivalutazione degli elementi patrimoniali a valori correnti;
determinazione del reddito medio normale atteso;
stima dell’avviamento tramite la attualizzazione dei sovraredditi.

Il valore aziendale scaturisce dunque dalla somma tra il capitale netto rettificato e l’avviamento, il quale viene ottenuto dall’attualizzazione del reddito medio differenziale atteso su un numero determinato di anni.

Il bilancio straordinario di cessione

⇒ Fermo restando che l’avviamento può essere determinato secondo diversi metodi (patrimoniale, reddituale, misto, ecc.),

⇒ che comunque il criterio adottato è influenzato dai diversi fini per cui si fa la valutazione, considerato che l’impresa ha iniziato l’attività da pochi mesi, per cui non si dispone degli elementi utili riguardanti almeno gli ultimi tre esercizi,

⇒ si ritiene di procedere nel modo di seguito riportato.

Viene predisposto il bilancio straordinario di cessione, il quale è costituito dal solo Stato patrimoniale rettificato, dal quale devono risultare le Attività cedute e le Passività accollate con i relativi valori assegnati e l’eventuale Avviamento.

Tale documento ha la finalità di fornire una base per la determinazione del valore di cessione dell’azienda.

Per quanto riguarda la forma e la struttura dello Stato patrimoniale si fa riferimento, con le necessarie rettifiche, allo schema di cui all’art.2424 c.c., con delle differenze, che saranno di seguito evidenziate.

Dopo un’attenta considerazione del settore di attività in cui la società opera (esercizio di PUB) e, tenendo conto delle esigenze e degli interessi delle parti, si può:

 redigere una situazione patrimoniale secondo i principi dell’art.2423-bis c.c., secondo cui: 1) la valutazione delle voci viene fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell’elemento attivo o del passivo considerato;

 determinare il valore dell’azienda nelle sue componenti del Patrimonio rettificato e dell’Avviamento, rispettivamente, mediante il metodo di valutazione patrimoniale e il metodo empirico o sintetico.

La valutazione analitico patrimoniale

Sulla base delle informazioni a disposizione si può procedere alla riespressione in termini di valori correnti (di mercato o di stima) degli elementi attivi non monetari, al fine di ottenere il valore del patrimonio dell’azienda, in generale denominato “Patrimonio netto rettificato”.

In merito allo Stato Patrimoniale si evidenzia che è un vero e proprio inventario delle Attività e delle Passività che compongono l’intero Patrimonio dell’azienda alla data del bilancio stesso.

Lo stesso documento, nella sezione delle Passività, indica il Capitale o Patrimonio netto, quale differenza fra le Attività e le Passività del bilancio dell’impresa, suddiviso nelle sue componenti, c.d. ideali in quanto investite nell’azienda, (Capitale sociale, riserve e Utile o Perdita d’esercizio), che rappresenta il capitale proprio dell’imprenditore investito nell’azienda.

Per cui si ha che il Totale Attività = Patrimonio netto + Passività.

Cioè, il totale delle Attività è costituito da tutti gli investimenti effettuati dall’imprenditore mediante l’utilizzo del Capitale proprio e di terzi.

Mentre, il Patrimonio netto dell’azienda = Attività – Passività.

Cioè, in ipotesi di liquidazione per cessazione, si incassano le attività e si pagano le passività, il residuo viene diviso fra i soci.

Pertanto, ai fini della determinazione del valore della quota del socio che recede, occorre determinare il valore del Capitale netto rettificato, in ipotesi di cessione di azienda.

Poi, si dovrà valutare il valore dell’Avviamento.

In generale, si evidenzia che la valutazione del prezzo di cessione di aziende per atti tra vivi o mortis causa, avviene sulla base dell’ultimo bilancio di esercizio chiuso, al fine di avere un valore informativo sulla realtà aziendale e, di apprezzare sotto l’aspetto qualitativo le attività, le passività, il capitale (Stato Patrimoniale) nonché i componenti positivi e negativi di reddito (Conto economico).

A tal fine:

 tenuto conto dello scopo valutativo, che è quello di determinare il valore di un’azienda che sta per essere ceduta (nel caso in esame, che è lo stesso, per determinare la quota della partecipazione del socio che recede), nell’ottica della continuazione dell’attività (criterio di funzionamento);

 si renderà necessario stralciare dall’attivo dello Stato patrimoniale i costi pluriennali, ai quali non corrispondono più ragionevoli attesa di utilità futura e tutti quei costi che nella contabilità del cessionario saranno sinteticamente considerati nella valorizzazione dell’avviamento;

 i valori attivi (Cassa, Banche, Crediti, Merci, ecc.) sono quelli contabili, sicchè l’indagine è essenzialmente finalizzata a verificare soltanto la rispondenza del dichiarato rispetto alle risultanze delle scritture contabili;

 riguardo ai valori passivi, di queste si potrà tener conto solo quando si tratti di debiti accollati dal cessionario risultanti da scritture contabili obbligatorie, previste dall’art.2214 cc o da atti aventi data certa, e sempre che tali poste non costituiscano semplice rettifica delle attività (come i Fondi amm.to, Fondi rischi, Fondo svalutazione crediti) ma rappresentano accantonamenti per spese future certe (come TFR);

 ugualmente si terrà conto, sempre se indicati nella S.P. e se risultanti dalle scritture obbligatorie previste dall’art.2214 cc, dei Ratei e dei Risconti.

I Ratei perché rappresentano sostanzialmente crediti (Ratei attivi) e debiti (Ratei passivi) posticipati, corrispondenti a ricavi e costi già maturati (cioè di competenza dell’esercizio in chiusura) ma non ancora rilevati (cioè che avranno manifestazione finanziaria nell’esercizio successivo); i Risconti perché costituiscono costi (Risconti attivi) e ricavi (Risconti passivi) anticipati, per i quali si è già manifestato l’aspetto finanziario ma che ancora non sono maturati dal punto di vista economico (cioè saranno di competenza dell’esercizio futuro).

Pertanto, si può determinare il Capitale netto rettificato facendo la differenza algebrica fra le Attività e le Passività risultanti dalla contabilità:

Pertanto, nel caso in esame, si ha:

 Capitale netto rettificato dell’azienda = (Attività 12.093 – Passività 29.610) = meno 17.517.

 Valore fiscale dell’azienda ceduta = Capitale netto rettificato + Avviamento.

Determinazione dell’avviamento e del valore fiscale dell’azienda

Sulla base dei motivi sopra esposti, tenuto conto:

che in generale, l’avviamento ha un valore estremamente soggettivo;
che la teoria aziendale ha elaborato diversi metodi di valutazioni d’azienda che, comunque, si ritiene abbiano un valore che costituisce soltanto la base per il tipo di trattazione in argomento;
degli sforzi personali e finanziari profusi dai tre soci nell’avviare l’attività in argomento;

nel caso in esame, anche per mancanza di dati storici di riferimento, si ritiene procedere alla determinazione dell’avviamento come segue.

La normativa fiscale non si è mai interessata del valore assegnato a un’azienda in quanto tale, essa però ha dettato i criteri di calcolo dell’avviamento.

In materia di valutazione delle cessioni di aziende per atti fra vivi o mortis causa, in base alla Circ. nr.10 del 05.04.1993 dell’Ispettorato Com/le TT.II.II. sugli affari per la Regione sicilia Palermo – Verifiche –, l’Amministrazione finanziaria determina il valore dell’avviamento con il procedimento empirico.

Il Fisco ha studiato delle anomalie al verificarsi delle quali le aziende interessate verranno sottoposte a controllo.

Le anomalie riguardano:

la valutazione delle cessioni d’azienda il cui valore dichiarato è inferiore alla somma delle rimanenze finali e dei beni strumentali dichiarati nell’anno di imposta più recente disponibile nella banca dati dell’agenzia delle entrate;
il valore dichiarato dell’azienda inferiore al valore di avviamento calcolato tenendo conto di quanto stabilito dall’art.2, 4^ c. DPR n. 460/96;
la contemporanea presenza nel negozio di cessione di ambedue le anomalie.

È evidente come per le parti della cessione tale indicazioni siano fondamentali per evitare l’insorgere di contenziosi relativi alla congruità del valore indicato negli atti di cessione d’azienda; d’altronde, la congruità ai fini della imposta di registro non può non avere effetti anche ai fini delle imposte dirette.

In base a quanto disposto dal citato art.2 co.4 del DPR n. 460/96, si ha:

 Avviamento = percentuale di redditività X media ricavi ultimi 3 periodi X coeff. Molt.

da 1 a 3, a seconda degli elementi sopra citati che caratterizzano l’attività considerata.

Dove la percentuale di redditività >= Reddito d’impresa/Ricavi

Tale metodo, previsto dall’art.2, 4^ c., dpr 460/96, (norma abrogata per effetto della entrata in vigore della normativa sull’accertamento con adesione ma ripresa attualmente al solo scopo di controllo), viene ancora usato dall’ufficio per definire l’accertamento con adesione per le imposte di successione, donazione e registro, mediante una semplice formula matematica.

L’A.F. con la Comunicazione n.52 del 25.07.2003, ha ritenuto che il contribuente può determinare il valore di avviamento secondo tale metodo, il quale rappresenta un punto di riferimento per valutare l’eventuale rischio accertamento da parte dell’ufficio, ai sensi dell’art.51, 4^ c. dpr 131/86, anche se a volte viene contestato dal contribuente per mancanza di motivazione.

Nel caso in esame, il risultato d’esercizio dell’unico periodo di attività del 2009 è stato negativo (-14.923). Considerato che l’azienda ha iniziato da poco tempo e che si presume, nei prossimi 3-4 esercizi, possa raggiungere migliori livelli di economicità, si può presumere un avviamento positivo.

L’Amministrazione finanziaria, per determinare il valore di avviamento, considera meglio, non le risultanze della dichiarazione dei redditi, considerato che tale reddito è determinato in base a criteri che variano a seconda del regime contabile dell’impresa e che si è in presenza di norma di un reddito non verificato dall’ufficio, ma le risultanze della dichiarazione Iva, cioè partire dal Volume d’affari medio dell’ultimo triennio per poi defalcare dallo stesso i costi relativi agli acquisti di beni destinati alla rivendita e pervenire all’individuazione dell’utile lordo economico da moltiplicare per un coefficiente moltiplicativo di capitalizzazione (da 1 a 3).

(in tal senso Ispett. di Napoli Circ. 10 del 19.02.1980 e dell’Ispett. Com.le di Bologna Circ. 69 del 03.11.1980).

Nel caso in esame, considerato che:

la valutazione dell’azienda si è basata sui pochi dati contabili relativi al breve periodo esercitato;
non sussistendo particolari elementi di apprezzamento, se non il fatto che si tratta di un’attività che, comunque, avrebbe un’alta percentuale di utile lordo in relazione ai beni e servizi compravenduti;
ad ogni modo occorre determinare una valore di avviamento positivo,

si ritiene che:

Valore di avviamento = Utile lordo rilevato 14.923 X Coeff. moltipl. 3 = 44.769,00.

Si potrebbero applicare dei coefficienti di adeguamento (0,25; 0,50 1; 1,25; 1,50), dei quali i primi due modificano in diminuzione (portandolo rispettivamente ad ¼ ed ad ½) l’avviamento matematico, il terzo lo lascia inalterato, e gli ultimi due lo modificano in aumento (portandolo rispettivamente ad una volta e ¼ ed a una volta e mezzo), ma, nel caso in esame, tenuto conto che l’azienda ha iniziato l’attività da pochi mesi, delle condizioni di vetustà dei beni strumentali, si ritiene congruo il valore di avviamento così determinato.

Pertanto, si ha:

VALORE FISCALE AZIENDA CEDUTA = (Capitale rettificato + Avviamento).

 Capitale rettificato = valore totale attivo di proprietà dell’azienda come sopra determinato pari ad €.12.093,00 che diviso pro-quota fra i tre soci = €.4.031,00);

 Avviamento = €.44.769,00 che diviso pro-quota fra i tre soci = €.14.923,00.

È chiaro che, alla data di cessione, il socio uscente:

da un lato, dovrà pagare la quota parte dei debiti della società pari;
dall’altro, dovrà incassare le somme versate alla società in conto finanziamenti.
inoltre, si dovrà tenere conto del valore delle giacenze di merci e della quota di utile del periodo ancora non chiuso alla data di cessione.

A questo punto, fermo restando la possibilità delle parti di verificare i dati contabili indicati, il valore così determinato può costituire la base per il libero accordo tra le parti.

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12-06-2010

Antonino Pernice