Le società di capitali: aspetti operativi e contabili della costituzione

Premessa

Le società di capitali, hanno subito a seguito della riforma del diritto societario contenuta nel D. Lgs. 17/01/2003 n. 6 e successive modificazioni ed integrazioni, una radicale trasformazione.

Per avere un’idea chiara di tali cambiamenti, basti pensare alla ridisegnata normativa delle società a responsabilità limitata, che abbandonando il carattere di normativa di supplenza rispetto alla normativa regolamentante le società per azioni, ha acquisito connotazioni di maggiore personalizzazione. Un esempio di tale connotazione normativa specifica, si ha in rapporto al conferimento di beni in natura e di crediti che per le società per azioni è regolamentato dall’art. 2343 del c.c. mentre per le società a responsabilità limitata è regolamentato dall’art. 2465.

Entrambe le norme dispongono che i conferimenti in natura e di crediti, devono essere accompagnati da una relazione giurata. Tuttavia, mentre nelle S.p.A. la relazione deve essere redatta da un esperto nominato dal tribunale, nel cui circondario ha sede la società, nelle S.r.l. da un esperto1 (revisore contabile iscritto all’Albo, nominato dalle parti N.d.A.) o da una società di revisione.

Un altro esempio di differenziazione tra i due comparti normativi, che denota attualmente una maggiore indipendenza della normativa delle S.r.l. dalla normativa delle S.p.A. si ha in rapporto ai conferimenti di opere e servizi, che nelle S.p.A. l’ultimo comma dell’art. 2342 del c.c. inibisce, mentre nelle S.r.l. l’art. 2464, comma 2, ammette vista la possibilità di conferire in queste società qualunque elemento dell’attivo suscettibile di valutazione economica. Per le cooperative, poi, che costituiscono un tipo specifico di società, l’adozione di un modello organizzativo di tipo S.r.l. è demandato ad una previsione statutaria che ammetta tale governace scheme mentre l’assetto  organizzativo di default è quello delle S.p.A.

Schema di riepilogo delle norme che regolano i vari tipi di società di capitali

Disciplina delle S.p.A. Artt. 2325 – 2451
Disciplina delle S.a.p.A. Artt. 2452 – 2461
Disciplina delle S.r.l. Artt. 2462 – 2497 – septies
Disciplina delle società cooperative Artt. 2511 – 2548

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