Dietro ogni decisione societaria c’è un momento chiave: l’assemblea. Non si tratta solo di riunire i soci, ma di seguire un percorso preciso fatto di convocazioni, quorum, votazioni e, soprattutto, verbalizzazioni. Il verbale è molto più di una formalità: è il documento che dà vita e forza alle scelte aziendali. Ma cosa accade se manca o è scritto male? Se è chiaro dà forza alle decisioni; se è impreciso, può mettere a rischio l’intera volontà societaria.
Assemblee societarie: quorum, delibere e obblighi di verbalizzazione
Le riunioni assembleari hanno la finalità di definire la volontà societaria e di fornire direttive precise all’organo amministrativo riguardo alla gestione della società. Affinché l’assemblea possa essere validamente convocata e deliberare in modo legittimo, è indispensabile che essa sia regolarmente costituita e che le decisioni siano adottate nel rispetto dei quorum statutari o legislativi previsti; tra le formalità obbligatorie rientra anche la redazione del verbale, che documenta gli eventi rilevanti verificatisi durante l’assemblea e le deliberazioni assunte dai soci. Tale verbale deve essere sottoscritto dal segretario e dal presidente dell’assemblea.
La convocazione assembleare
Per le S.r.l. e le S.p.a. che non ricorrono al mercato del credito, la convocazione dei soci avviene mediante l’utilizzo di un qualsiasi mezzo che ne garantisca l’avvenuta ricezione, come ad esempio:
- raccomandata;
- posta elettronica;
- fax.
Ai fini della validità della convocazione, questa deve essere effettuata con un preavviso minimo di otto giorni rispetto alla data fissata. Nelle società per azioni (S.p.A.), l’assemblea totalitaria si considera regolarmente costituita quando è presente la totalità del capitale sociale, rappresentato direttamente o tramite delega, nonché la maggioranza dell’organo amministrativo e quella dell’organo di controllo. Per quanto riguarda le società a responsabilità limitata (S.r.l.), oltre alla presenza integrale del capitale sociale, devono partecipare tutti gli amministratori; i sindaci, qualora esista l’organo di controllo, devono essere presenti o adeguatamente informati circa la riunione e le materie all’ordine del giorno.
In assenza delle condizioni sopra indicate, l’assemblea ordinaria si considera validamente costituita e legittimata a deliberare conformemente alle disposizioni previste dall’articolo 2368 del codice civile:
“L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita quanto è rappresentata almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari.
L’assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l’assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del soggetto al quale spetta il diritt
