Il socio receduto vota il bilancio di esercizio?

Il periodo dei bilanci di esercizio è quello in cui i dissapori e le incomprensioni tra i soci riprendono vigore, se non addirittura si acuiscono. Pensiamo al caso in cui un socio sia receduto dalla società…

È il momento in cui ogni cifra diventa oggetto di sospetto, ogni voce di bilancio si presta a letture divergenti e ogni scelta gestionale viene passata al setaccio con spirito critico. Le assemblee convocate per l’approvazione dei conti si svolgono spesso in un clima teso, a tratti ostile, dove l’apparente formalità nasconde dinamiche di potere mai sopite. Si gioca una vera e propria partita a scacchi, nella quale i soci di minoranza cercano l’occasione per fare scacco matto a quelli di maggioranza, o almeno per metterne in crisi le certezze.

Il recesso del socio: regole generali

È noto come il recesso costituisca un negozio giuridico unilaterale recettizio, ossia che produce i suoi effetti nel momento stesso in cui viene portato a conoscenza della società, senza che questa debba accettare. Esercitato il diritto di recesso, il socio ha altresì diritto di avere liquidata la propria quota.

Questa situazione ha fatto nascere il dubbio: il socio receduto perde lo status di socio anche se non ha ancora ottenuto la liquidazione della sua quota, oppure tale status permane fino al momento in cui sia concluso il procedimento di liquidazione e rimborso della quota?

Al riguardo, soccorre – tanto per cambiare – il dato normativo (codicistico), ai sensi del quale il recesso non può essere esercitato (e, se esercitato, è privo di efficacia) se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima oppure se è deliberato lo scioglimento della società. Se questo è vero, non è valida la tesi che subordina l’efficacia del recesso al rimborso della quota, che resta una fattispecie avulsa, ancorché conseguenziale.

Questo, comunque, è solo il principale dei motivi per i quali il recesso ha efficacia immediata. Il legislatore ha d’altronde espressamente previsto delle ipotesi eccezionali in cui al recesso è assegnata efficacia non immediata, che sono diverse da quella in commento.

Il socio receduto vota il bilancio d’esercizio?

In questo tema è recentemente intervenuta la giurisprudenza della Corte di Cassazione la quale, nella sentenza n. 15087/2025, ha stabilito che l’art. 2437-bis comma 3 del codice civile espressamente prevede che il recesso (da spa) costituisce un negozio giuridico unilaterale recettizio che produce i suoi effetti nel momento in cui viene portato a conoscenza della società; esso è subordinato solo alla condizione risolutiva dell’intervento, nel termine di novanta giorni, della revoca della delibera che lo legittima o della delibera di scioglimento della società.

Il socio che esercita il diritto di recesso, perde quindi tutti i diritti legati alla condizione di socio, ivi compresa, si badi bene, quello di impugnare qualsiasi delibera della società, come ad esempio quella che ne ha legittimato l’uscita.

Gli stessi diritti vengono riacquistati, con effetto retroattivo, in conseguenza della predetta delibera di revoca o di scioglimento.

Il recesso, dunque, è atto istantaneo ed efficace, e non tollera letture dilatorie. In un contesto societario spesso segnato da tensioni e strategie contrapposte, questa chiarezza è più che mai necessaria.

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Danilo Sciuto

Mercoledì 11 Giugno 2025