Il recesso “consensuale” si concretizza in una convenzione tra soci che permette lo scioglimento del rapporto sociale nei confronti di uno di essi, anche senza il verificarsi delle cause di recesso previste dalla legge o dallo statuto.
Oltre ad analizzare la legittimità dell’istituto in questione per le società a responsabilità limitata, ci si propone di verificare il trattamento tributario degli eventuali redditi rivenienti dall’operazione, nel caso in cui il socio recedente sia una persona fisica non imprenditore.
La questione della legittimità del recesso consensuale nelle srl
In generale, l’istituto del recesso è sostanzialmente previsto a tutela del socio di minoranza, il quale, a fronte di delibere della maggioranza che mutano profondamente il patto sociale originario, ha come possibilità quella di sciogliere unilateralmente il rapporto con la società con diritto alla liquidazione della quota.
L’art. 2473 del Codice civile, infatti, prevede che il recesso può essere esercitato dal socio in base alle regole previste nell’atto costitutivo o, in ogni caso, secondo le regole previste dalla legge.
In pratica, le regole previste dalla norma possono essere ampliate e non escluse dall’atto costitutivo della società.
Argomenti trattati:
- Recesso del socio: cause legali e modalità di esercizio
- Rimborso della partecipazione e modalità di liquidazione
- Riconoscimento giurisprudenziale e interpretazione dottrinale
- La tassazione dei redditi percepiti dal socio persona fisica recedente della Srl
- Recesso tipico
- Il recesso atipico
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Recesso del socio: cause legali e modalità di esercizio
Secondo il Codice civile, le cause che in ogni caso possono dare origine al recesso del socio si verificano quando lo stesso socio non acconsente:
- al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società;
- alla fusione o scissione della stessa;
- alla revoca dello stato di liquidazione;
- all’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo;
- al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’articolo 2468, quarto comma.
La medesima norma prevede che nel caso di società a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitata con un preavviso di almeno centottanta giorni.
Rimborso della partecipazione e modalità di liquidazione
I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale.
Il valore della partecipazione è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso.
Il rimbor
